Por Daniel DeWolf y Brian Novell
Si hay un tema común que los empresarios tienden a tener, es el fuego, es decir, a muchos empresarios les apasiona una idea emocionante que buscan convertir en un negocio. Sin embargo, los empresarios a menudo se dan cuenta rápidamente de que, para que su fuego brille alto y brillante para que el mundo lo vea, necesitan combustible, es decir, capital. Si bien el arranque es una práctica inteligente que puede mantener las brasas encendidas durante un período de tiempo, incluso las ideas fantásticas probablemente necesitarán tarde o temprano una inyección de capital importante, lo que agregará combustible al fuego, para llevar la empresa al siguiente nivel. Aquí es donde la nueva regla 504 revisada del Reglamento D puede ser una buena opción para las empresas en fase inicial. Para las empresas beneficiarias, la regla 504 establece una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933, lo que facilita la capacidad de las nuevas empresas para reunir capital. La regla 504, a menudo adecuada para amigos y familiares o rondas de financiación inicial, proporciona flexibilidad a las empresas más pequeñas que buscan asistencia para la formación de capital.
La Regla y los Cambios.
El 26 de octubre de 2016, la SEC adoptó las reglas finales que modifican la Regla 504, aumentando así la cantidad máxima de oferta permitida de raised 1 millón a 5 5 millones, que entrará en vigor a los 60 días de su publicación en el Registro Federal. La SEC señaló en el comunicado de adopción que la Regla 504 había sido subutilizada debido a la limitación previa de la cantidad de oferta baja. El principal beneficio de este nuevo aumento es que más pequeñas empresas podrán confiar en la Regla 504, ya que ahora estará en la consideración establecida para ciertas empresas que buscan financiación de hasta 5 millones de dólares. Los empresarios pueden entonces preguntarse: ¿Es nuestra empresa elegible para la exención bajo la Regla 504, y la Regla 504 tiene sentido para nosotros?
La Letra Pequeña.
Para ser elegible para la Regla 504, una compañía aún no debe estar obligada a presentar informes bajo la Ley de Bolsa de Valores de 1934, y no debe ser una «compañía de cheques en blanco», lo que significa que la mayoría de las compañías en etapa inicial con un plan para un negocio operativo son elegibles. Lo único de la regla 504 es que proporciona (i) una libertad significativa en la forma en que se obtiene el capital, y (ii) permite la reventa de acciones con menos fricción. Las ofertas en virtud de la Regla 504 permiten, en determinadas circunstancias, la publicidad y solicitud generales; y, además, el requisito de que los valores no puedan revenderse posteriormente no se aplicará a las ofertas y ventas de valores cuando se cumplan ciertos requisitos.
Es la Regla 504 la Elección Correcta?
Aunque podría ser un nuevo instrumento para reunir capital, la regla 504 debe evaluarse en comparación con otras opciones de exención. En la última década, el uso de ofertas de la Regla 504 había ido en disminución, tanto en términos absolutos como en relación con la Regla 506 de la Regla D. La Regla 506 prevé dos posibles exenciones de registro. En primer lugar, la Regla 506(b) no tiene límite en la cantidad de dinero que se puede recaudar o el número de inversionistas acreditados que pueden ser compradores, aunque no se puede utilizar la convocatoria general o la publicidad y una empresa no puede vender valores a más de 35 inversionistas no acreditados, entre otros requisitos. En segundo lugar, en virtud de la Regla 506(c), la SEC eliminó la prohibición de la publicidad general, siempre que todos los compradores sean inversores acreditados y el emisor tome medidas razonables para verificarlo, entre otros requisitos.
¿Qué Significa Para Los Emprendedores?
El aumento del importe máximo que puede ofrecerse y venderse en virtud de la Regla 504 permite que más empresas puedan aprovechar la Regla 504 para sus necesidades de captación de capital. A la luz de esta evolución reciente, la regla 504 puede ser una buena opción para muchas empresas en fase inicial. Es otra herramienta en el conjunto de herramientas a considerar al recaudar capital.