Par Daniel DeWolf et Brian Novell
S’il y a un thème commun que les entrepreneurs ont tendance à avoir, c’est le feu, de nombreux entrepreneurs sont passionnés par une idée passionnante qu’ils cherchent à transformer en entreprise. Cependant, les entrepreneurs réalisent souvent rapidement que, pour que leur feu brille haut et brillant pour que le monde le voie, ils ont besoin de carburant – c’est-à-dire de capital. Alors que le bootstrap est une pratique intelligente qui peut garder les braises brûlantes pendant un certain temps, même des idées fantastiques nécessiteront probablement tôt ou tard une injection majeure de capital – ajoutant ainsi du carburant au feu – pour faire passer l’entreprise au niveau supérieur. C’est là que la nouvelle règle 504 révisée du règlement D peut être une bonne option pour les entreprises en phase de démarrage. Pour les sociétés admissibles, la règle 504 prévoit une exemption des exigences d’enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, facilitant ainsi la capacité des startups à lever des capitaux. Souvent bien adaptée aux groupes d’amis et de famille ou aux cycles de financement de démarrage, la règle 504 offre une flexibilité aux petites entreprises qui cherchent de l’aide pour la formation de capital.
La Règle et les modifications.
Le 26 octobre 2016, la SEC a adopté des règles définitives qui modifient la règle 504, augmentant ainsi le montant maximal du placement autorisé de 1 à 5 millions de dollars, qui entrera en vigueur dans les 60 jours suivant sa publication dans le Federal Register. La SEC a noté dans le communiqué d’adoption que la règle 504 avait été sous-utilisée en raison de la limitation précédente du faible montant du placement. Le principal avantage de cette nouvelle augmentation est qu’un plus grand nombre de petites entreprises pourront se prévaloir de la règle 504, comme ce sera désormais le cas pour certaines entreprises qui souhaitent obtenir un financement pouvant atteindre 5 millions de dollars. Les entrepreneurs peuvent alors se demander: Notre entreprise est-elle admissible à une exemption en vertu de la règle 504 et la règle 504 a-t-elle un sens pour nous?
Les Petits Caractères.
Pour être éligible à la règle 504, une société ne doit pas encore être tenue de déposer des déclarations en vertu de la Securities Exchange Act de 1934 et ne doit pas être une « société à chèque en blanc », ce qui signifie que la plupart des sociétés en phase de démarrage ayant un plan d’exploitation sont éligibles. Ce qui est unique avec la règle 504, c’est qu’elle offre (i) une grande liberté dans la manière de lever le capital et (ii) permet de revendre des actions avec moins de friction. Les offres en vertu de la règle 504 permettent, dans certaines circonstances, la publicité générale et la sollicitation; de plus, l’exigence selon laquelle les titres doivent être exclus de la revente ultérieure ne s’appliquera pas aux offres et aux ventes de titres lorsqu’elles respectent certaines exigences.
La règle 504 est-elle le bon choix?
Bien qu’il s’agisse potentiellement d’un nouvel outil pour lever des capitaux, la règle 504 devrait être évaluée par rapport à d’autres options d’exemption. Au cours de la dernière décennie, le recours aux placements en vertu de la Règle 504 avait diminué, tant en termes absolus que par rapport à la règle 506 du règlement D. La règle 506 prévoit deux exemptions potentielles à l’enregistrement. Premièrement, la règle 506(b) ne limite pas le montant d’argent qui peut être levé ni le nombre d’investisseurs accrédités qui peuvent être des acheteurs, bien que la sollicitation générale ou la publicité ne puissent pas être utilisées et qu’une société ne puisse vendre des titres à plus de 35 investisseurs non accrédités, entre autres exigences. Deuxièmement, en vertu de la règle 506(c), la SEC a éliminé l’interdiction de publicité générale, à condition que tous les acheteurs soient des investisseurs accrédités et que l’émetteur prenne des mesures raisonnables pour le vérifier, entre autres exigences.
Qu’Est-Ce Que Cela Signifie Pour Les Entrepreneurs?
L’augmentation du montant maximal qui peut être offert et vendu en vertu de la Règle 504 permet à un plus grand nombre d’entreprises de tirer parti de la Règle 504 pour leurs besoins de levée de capitaux. À la lumière de cette évolution récente, la règle 504 peut être un bon choix pour de nombreuses entreprises en phase de démarrage. C’est un autre outil de la boîte à outils à prendre en compte lors de la mobilisation de capitaux.