av Daniel DeWolf och Brian Novell
om det finns ett gemensamt tema som företagare tenderar att ha, det är brand – mening, många företagare brinner för en spännande uppfattning att de försöker förvandlas till ett företag. Men entreprenörer inser ofta snabbt att för att få sin eld att lysa högt och ljust för världen att se, behöver de bränsle – mening, kapital. Medan bootstrapping är en smart övning som kan hålla glödarna brinnande under en tid, kommer även fantastiska ideer sannolikt förr eller senare att behöva en stor kapitalinjektion – och därigenom lägga bränsle till elden – för att ta satsningen till nästa nivå. Det är här den nyligen reviderade regel 504 i förordning D kan vara ett bra alternativ för företag i ett tidigt skede. För kvalificerade företag ger regel 504 ett undantag från registreringskraven i Securities Act från 1933, vilket underlättar startups förmåga att anskaffa kapital. Regel 504 är ofta väl lämpad för vänner och familj eller såddfinansiering och ger flexibilitet till mindre företag som söker hjälp med kapitalbildning.
regeln och ändringarna.
den 26 oktober 2016 antog SEC slutliga regler som ändrar regel 504, vilket ökar det maximala erbjudandebeloppet som tillåts höjas från 1 miljon dollar till 5 miljoner dollar, vilket kommer att träda i kraft 60 dagar efter offentliggörandet i Federal Register. SEC noterade i antagandet att regel 504 hade underutnyttjats på grund av den tidigare låga erbjudandebeloppet. Den största fördelen med denna nya ökning är att fler småföretag kommer att kunna förlita sig på Regel 504, eftersom det nu kommer att vara i vederlaget för vissa företag som söker finansiering på upp till 5 miljoner dollar. Entreprenörer kan då finna sig att fråga: är vårt företag berättigat till undantag enligt regel 504, och är Regel 504 meningsfullt för oss?
Det Finstilta.
för att vara berättigad till regel 504 måste ett företag ännu inte vara skyldigt att lämna in rapporter enligt Securities Exchange Act of 1934 och får inte vara ett ”blankkontrollföretag”, vilket innebär att de flesta företag i tidigt skede med en plan för en operativ verksamhet är berättigade. Vad som är unikt med regel 504 är att det ger (i) betydande frihet i hur man går om att höja kapitalet, och (ii) tillåter återförsäljning av aktier med mindre friktion. Erbjudanden enligt regel 504 tillåter, under vissa omständigheter, allmän reklam och uppmaning; Och vidare gäller kravet på att värdepapperen ska begränsas från efterföljande återförsäljning inte för erbjudanden och försäljning av värdepapper när vissa krav följs.
är Regel 504 rätt val?
även om det potentiellt är ett nytt verktyg för att anskaffa kapital, bör artikel 504 utvärderas i jämförelse med andra alternativ för undantag. Under det senaste decenniet har användningen av regel 504-erbjudanden minskat, både i absoluta termer och i förhållande till regel 506 i förordning D. regel 506 ger två potentiella undantag från registrering. För det första har Regel 506(b) ingen gräns för hur mycket pengar som kan samlas in eller antalet ackrediterade investerare som kan vara köpare, även om allmän uppmaning eller reklam inte får användas och ett företag får inte sälja värdepapper till mer än 35 icke-ackrediterade investerare, bland andra krav. För det andra, enligt artikel 506 c, avskaffade SEC förbudet mot allmän reklam, förutsatt att alla köpare är ackrediterade investerare och emittenten vidtar rimliga åtgärder för att verifiera detta, bland andra krav.
Vad Betyder Det För Företagare?
ökningen av det maximala belopp som kan erbjudas och säljas enligt regel 504 gör det möjligt för fler företag att utnyttja regel 504 för sina kapitalhöjningsbehov. Mot bakgrund av den senaste utvecklingen kan regel 504 vara ett bra val för många företag i tidigt skede. Det är ett annat verktyg i verktygslådan att tänka på när man anskaffar kapital.