Krátce předtím, než Japonský útok na Pearl Harbor, lékař, Royce Lee (Elissa Landi) a její služebná, Hyacint (Ruby Dandridge) dorazí na Manoi Ostrov na Filipínách. Royce a její snoubenec, Dr. Jan Stockman (Otto Kruger) jsou ženatí místním knězem, ale obřad je přerušen japonským útokem. Při bombardování je hyacint zabit. S Japonské invazní síly všude kolem, Royce a Jan připojit Americkými vojáky nouzově března do Manila, 600 mil.
malá skupina je pod útokem a Jan je zraněn. Vůdce amerických vojáků onemocní malárií a spáchá sebevraždu, aby nezdržel ustupující vojáky. O několik dní později se skupina dostane na skalnatý ostrov Corregidor, kde se Americké síly drží v jeskyni.
Na Corregidor, jeden z vojáků, „Pinky“ Mason (Rick Vallin), sejde se sestrou Jane „Hej-Dutch“ Van Dornen (Wanda McKay), jeho přítelkyně. Royce a Jan pracují ve vojenské nemocnici, kde si Royce uvědomuje svou bývalou lásku, Dr. Michael (Donald Woods) je také tam. S klesajícími zásobami ohrožujícími jejich přežití, malá skupina Američanů a filipínských obránců čelí neúprosnému japonskému útoku.
při práci nosítka je Dutch zraněn. Na její smrtelné posteli, ona a Pinky jsou manželé, ale Dutch brzy poté zemře. Jan je také znovu zraněn a zemře, když je provizorní nemocnice bombardována. Když dojde munice, Pinky a vojáci se zapojí do boje proti Japoncům.
Pod zemí, uprostřed leteckého útoku, Royce přináší Filipínský dítě a pak přijímá zprávy od Michaela, že její manžel zemřel. Royce a sestry jsou nařízeny k okamžité evakuaci, slibuje, že se po válce znovu sejde s Michaelem. Pinky je ocasní střelec v letadle, ale umírá v statečné obraně sester.
v Corregidoru nedostatek zásob nutí Michaela operovat zraněné bez léků proti bolesti nebo rukavic. Když radista soubory jeho poslední zpráva, doma ve Spojených Státech, Royce roní slzy pro své ztracené přátele.