hieman ennen Japanilaisten hyökkäystä Pearl Harboriin Filippiineillä sijaitsevalle Manoin saarelle saapuu lääkäri Royce Lee (Elissa Landi) ja hänen palvelijattarensa Hyacinth (Ruby Dandridge). Royce ja hänen sulhasensa tohtori Jan Stockman (Otto Kruger) vihitään paikallisen papin toimesta, mutta seremonia keskeytyy Japanilaisten hyökkäykseen. Pommituksessa Hyacinth saa surmansa. Japanilaisten maihinnousujoukkojen ympäröimänä Royce ja Jan liittyvät amerikkalaissotilaiden seuraan, joka tekee pakkomarssin 600 mailin päässä sijaitsevaan Manilaan.
pieni ryhmä joutuu hyökkäyksen kohteeksi ja Jan haavoittuu. Amerikkalaissotilaiden johtaja sairastuu malariaan ja tekee itsemurhan, jottei perääntyviä sotilaita pidäteltäisi. Useita päiviä myöhemmin ryhmä saavuttaa kallioisen Corregidorin saaren, jossa amerikkalaisjoukot pitävät pintansa luolastossa.
Corregidorissa yksi sotilaista, ” Pinky ”Mason (Rick Vallin), tapaa jälleen sairaanhoitaja Jane” Hey-Dutch ” Van Dornenin (Wanda McKay), tyttöystävänsä. Royce ja Jan työskentelevät armeijan sairaalassa, jossa Royce tajuaa entisen rakkaansa, tohtori Michaelin (Donald Woods) olevan myös siellä. Vähenevien tarvikkeiden uhatessa heidän selviytymistään pieni joukko amerikkalaisia ja filippiiniläisiä puolustajia joutuu Japanilaisten armottoman hyökkäyksen kohteeksi.
työskennellessään paarinkantajana Dutch haavoittuu. Kuolinvuoteellaan hän ja Pinky menevät naimisiin, mutta Dutch kuolee pian tämän jälkeen. Jan myös haavoittuu uudelleen ja kuolee, kun hätävarasairaalaa pommitetaan. Kun ammukset loppuvat, Pinky ja sotilaat ryhtyvät lähitaisteluun japanilaisten kanssa.
maan alla, keskellä ilmahyökkäystä, Royce synnyttää filippiiniläisen vauvan ja saa sitten Michaelilta tiedon miehensä kuolemasta. Royce ja hoitajat on määrätty evakuoitumaan välittömästi, hän vannoo yhdistävänsä Michaelin sodan jälkeen. Pinky on koneen pyrstötykki, mutta kuolee puolustaessaan urhoollisesti hoitajia.
corregidorissa tarvikkeiden puute pakottaa Michaelin leikkaamaan haavoittuneita ilman kipulääkkeitä tai hanskoja. Kun radio-operaattori jättää viimeisen raporttinsa kotonaan Yhdysvalloissa, Royce vuodattaa kyyneleitä menetettyjen ystäviensä puolesta.