1. Yrityksen ostaminen on eri asia kuin minkään muun ostaminen
2. Mitä Due Diligence On?
3. Due Diligence
4. Kuinka pitkä on Due Diligence-aika?
5. Mitä sellaista due Diligence voi kertoa, mitä en jo tiedä?
mikä on due diligence-aika? Liiketoiminnan omaisuuden tai osakkeiden ostaminen on iso yritys. Due diligence-ajanjakso on tilaisuus syventyä yrityksen oikeudellisiin, taloudellisiin ja toiminnallisiin näkökohtiin ennen kuin sitoudut lopulliseen ostoon. Tämä on mahdollisuutesi vahvistaa myyjän esittämien tietojen paikkansapitävyys sekä löytää kaikki tärkeät tiedot, joita myyjä ei ehkä ole paljastanut.
yrityksen ostaminen on eri asia kuin minkään muun ostaminen
vaikka teet monia kuluttajaostoksia tietämättä kaikkea siitä, mitä olet ostamassa, yritys on erilainen. Teillä ei ole kuluttajansuojaa. Kauppaa ei voi viedä takaisin kauppaan vaihtoon tai hyvitykseen. Ostajan vastuulla on selvittää, mikä voisi mennä pieleen.
caveat emptor-oppi (”ostajan varottava”) tarkoittaa sitä, että ostat omalla vastuullasi. Voit vähentää riskiä tehdä korkean panoksen virhe tekemällä due diligence.
Mitä Due Diligence On?
ennen kuin päätetään due diligence-kauden lähestymisestä, on tärkeää ymmärtää, mitä due diligence todellisuudessa on. Black ’ s Law Dictionary määrittelee tämän lauseen sen mukaan, miten tuomioistuimet ovat määritelleet sen, joka on tällä määritelmällä:
” sellainen varovaisuuden, toiminnan tai varmuuden mitta, jota järkevältä ja varovaiselta ihmiseltä on oikein odottaa ja jota hän tavallisesti käyttää erityisolosuhteissa; ei mitattu millään ehdottomalla mittapuulla, vaan erikoistapauksen suhteellisista tosiasioista riippuen.”
ei varsinaisesti auta. Parempi määritelmä on tämä: huolellinen työ tai ponnistus, jota voidaan kohtuudella odottaa ja jota tavallisesti harjoittaa henkilö, joka pyrkii täyttämään jonkin laillisen vaatimuksen tai täyttämään jonkin velvoitteen.
Due Diligence-periaatteen soveltaminen
on helpompi arvioida due diligence-periaatetta tulevaisuuden näkökulmasta. Kuvitelkaa, että myynnin jälkeen selviää, että myyjä myi yrityksen varat paljastamatta 10 000 jäljellä olevaa takuuta viallisten tuotteiden kattamiseksi. Näiden takuiden kunnioittaminen vie sinut konkurssiin. Pyydät tuomioistuinta purkamaan kauppasopimuksen, koska myyjä ei ole ilmoittanut näitä velvoitteita.
oikeus tutkii, onko tunnollinen ostaja kengissäsi kohtuullisin ponnistuksin voinut havaita tämän ongelman due diligence-jakson aikana. Jos due diligence olisi paljastanut tämän, oikeus ei voi tehdä mitään auttaakseen sinua.
Kuinka pitkä on Due Diligence-aika?
ostajalla on kiinteä määräaika aiesopimuksen perusteella tehdä due diligence-selvitys. Aiesopimuksessa määritellään tämä ajanjakso, josta voidaan neuvotella. Lähtökohta on 60-90 päivää, riippuen liiketoiminnan monimutkaisuudesta. Hyvästä syystä ja jos molemmat osapuolet ovat samaa mieltä, voit pidentää sitä.
due diligence-ajan tulisi olla riittävän pitkä, jotta ostaja voi:
- käy läpi laaja dokumentaatio
- tarkasta fyysisesti omaisuus
- palkkaa ammattimaiset arvioijat arvioimaan yksittäiset omaisuuserät tai käynnissä olevan liiketoiminnan arvo, jos halutaan
anna myyjälle runsaasti aikaa saada tarkastettu tilinpäätös, jos kyseisiä tilinpäätöksiä ei ole jo tarkastettu.
mitä Due Diligence voi kertoa minulle, mitä en jo tiedä?
oman Internet-tutkimuksen avulla voi selvittää, millaista julkisuutta yritys on saanut, muun muassa asiakaspalautteita. Se voisi olla arvokasta tietää, millainen maine tai buzz, jos mitään, tulevaisuuden liiketoiminnan joko nauttii tai taistelee.
haluat myös kerätä, tarkastaa tai arvioida seuraavat asiat:
- Yrityksen rekisteröinti ja nykyinen asema missä tahansa valtiossa, jossa myyjä harjoittaa liiketoimintaa
- tarkastettu tilinpäätös 5 vuoden ajalta
- varat (kiinteistöt, henkilökohtainen omaisuus ja henkinen omaisuus)
- työntekijöiden palkat ja etuudet
- lisenssit ja luvat
- vireillä olevat tai uhattuina olevat riita-asiat tai ympäristöasiat
- verot
- sopimukset, joissa myyjä on osapuolena
- tuote-tai palvelulinjat
- asiakastiedot
- vakuutukset
due diligence checklist on hyvä tapa varmistaa, ettet jätä pois mitään tärkeää. Haluat ehkä käyttää tarkistuslista, joka sopii tiettyyn liiketoiminnan tavoite. Jos esimerkiksi yrityksesi on kiinteistöalan yritys, saatat haluta lisätietoja erityisesti kiinteistöalan huolellisuudesta.
jos tarvitset apua due diligence-tehtäviesi harjoittamisessa yrityksen ostamiseksi, postita oikeudellinen tarpeesi Upcounselin markkinapaikalle. UpCounsel hyväksyy sivustolleen vain 5 prosenttia lakimiehistä. Lakimiehet UpCounsel tulevat oikeustieteellisistä kouluista, kuten Harvard Law ja Yale Law ja keskimäärin 14 vuoden lakikokemus, mukaan lukien työskentely tai puolesta yrityksille, kuten Google, Menlo Ventures, ja Airbnb.