kort voor de Japanse aanval op Pearl Harbor arriveren een dokter, Royce Lee (Elissa Landi) en haar dienstmeisje, Hyacinth (Ruby Dandridge) op Manoi Island in de Filipijnen. Royce en haar verloofde, Dr.Jan Stockman (Otto Kruger) zijn getrouwd door een lokale priester, maar de ceremonie wordt onderbroken door een Japanse aanval. Bij de aanslag wordt Hyacinth gedood. Met Japanse invasietroepen rondom, Royce en Jan samen met Amerikaanse soldaten maken een gedwongen Mars naar Manilla, 600 mijl afstand.
de kleine groep wordt aangevallen en Jan raakt gewond. De leider van de Amerikaanse soldaten wordt ziek van malaria, en pleegt zelfmoord om de terugtrekkende soldaten niet tegen te houden. Enkele dagen later bereikt de groep het rotsachtige eiland Corregidor, waar Amerikaanse troepen standhouden in een grot.In Corregidor wordt een van de soldaten, “Pinky” Mason (Rick Vallin), herenigd met verpleegster Jane “Hey-Dutch” Van Dornen (Wanda McKay), zijn vriendin. Royce en Jan werken in het legerziekenhuis, waar Royce haar vroegere liefde realiseert, Dr. Michael (Donald Woods) is er ook. Met afnemende voorraden bedreigen hun overleving, de kleine band van de Amerikanen en Filippijnse verdedigers geconfronteerd met een meedogenloze Japanse aanval.
tijdens het werk als brancarddrager raakt Dutch gewond. Op haar sterfbed zijn zij en Pinky getrouwd, maar Dutch sterft kort daarna. Jan raakt ook opnieuw gewond en sterft als het geïmproviseerde ziekenhuis wordt gebombardeerd. Wanneer de munitie op is, voeren Pinky en de soldaten hand-tot-hand gevechten met de Japanners.Onder de grond, in het midden van een luchtaanval, levert Royce een Filippijnse baby en ontvangt het bericht van Michael dat haar man is overleden. Royce en de zusters krijgen het bevel om onmiddellijk te evacueren, ze zweert om zich te herenigen met Michael na de oorlog. Pinky is de staartschutter in het vliegtuig maar sterft in een moedige verdediging van de verpleegsters.Bij Corregidor dwingt het gebrek aan voorraden Michael om de gewonden te opereren zonder pijnstillers of handschoenen. Als de radio-operator zijn laatste verslag indient, thuis in de Verenigde Staten, huilt Royce om haar verloren vrienden.