Team Gezondheid Holdings, een toonaangevende leverancier van uitbestede arts staffing oplossingen voor ziekenhuizen in de Verenigde Staten, heeft vandaag een definitieve overeenkomst aangekondigd om het verwerven van IPC Healthcare Inc. (“IPC Healthcare”) (Nasdaq: IPCM), een toonaangevende nationale acute hospitalist en post-acute provider organisatie, in een all-cash transactie met een ondernemingswaarde van ongeveer $1,6 miljard of $80,25 per aandeel. De Raad van bestuur van beide ondernemingen heeft de transactie goedgekeurd.
” we zijn verheugd om deze strategische transactie met IPC Healthcare aan te kondigen om de toonaangevende organisatie voor medische diensten op te richten die meerdere specialismen omvat, ” zei TeamHealth President en Chief Executive Officer, Mike Snow . “Door deze combinatie, TeamHealth zal beter gepositioneerd om te profiteren van de belangrijkste trends als de U.S. healthcare industrie beweegt in de richting van waarde gebaseerde vergoeding met een verhoogde focus op post-acute zorg en diensten. Samen met IPC Healthcare creëren we een marktleider in de ziekenhuisgebaseerde en postacute omgevingen met een uitgebreid netwerk van diensten en oplossingen die teamhealth ‘ s aangesloten clinici en ziekenhuispartners beter zullen ondersteunen en de aandeelhouderswaarde op lange termijn zullen verhogen.”
Mr. Snow vervolgde: “We geloven dat deze combinatie, die zal bijdragen aan de winst van TeamHealth, zal resulteren in een verbeterd financieel profiel, waardoor sterke kasstromen en schuldafbouw mogelijk worden, samen met voortdurende financiële flexibiliteit om toekomstige groei te financieren. Deze transactie zorgt ervoor dat we de concurrentiepositie van TeamHealth uitbreiden en we zijn ervan overtuigd dat we samen een krachtiger platform zullen creëren om belangrijke waardecreatie te leveren voor onze patiënten, artsen en andere belanghebbenden.”
” deze overeenkomst biedt onze aandeelhouders een onmiddellijke contante premie, en we kijken ernaar uit om samen te werken met TeamHealth om onze missie van het efficiënt en kosteneffectief leveren van hoogwaardige intramurale zorg te bevorderen,” aldus Adam Singer, Chief Executive Officer van IPC Healthcare . “Zowel Teamhealth als IPC Healthcare zijn arts centric organisaties met een sterke track record van het leveren van superieure oplossingen aan onze zorgaanbieder partners landelijk. We kijken ernaar uit om een cruciale bijdrage te leveren aan de toekomstige groeistrategie en waardecreatie voor TeamHealth en tegelijkertijd nieuwe en spannende kansen te creëren voor onze gewaardeerde medewerkers.”
Strategische en Financiële Voordelen van de Transactie
- Combineert Twee Arts Centric Bedrijven te Maken van de Leidende Arts Diensten Organisatie: De toevoeging van IPC Healthcare service netwerk zal toenemen TeamHealth het bereik en het versterken van haar aanwezigheid te maken van de leidende arts organisatie verspreid over meerdere specialiteiten. Met 15.000 zorgprofessionals in het hele land, zal het gecombineerde bedrijf een krachtige capaciteit hebben om de patiëntenzorg te beheren en de resultaten van hoge kwaliteit en lagere kosten te beïnvloeden in het hele zorgcontinuüm.
- neemt een leidende positie in in de grote en steeds strategischer Postacute Setting: de postacute setting is een van de meest impacteerbare, maar toch dure onderdelen van de gezondheidszorg en IPC healthcare heeft het toonaangevende nationale platform, dat diensten levert in ongeveer 2.000 postacute faciliteiten in 28 staten. Dit biedt een aanzienlijke groeikansen in een zeer groot segment van de industrie en maakt TeamHealth de natuurlijke verwerver van postacute gerichte praktijken die de robuuste acquisitiepijplijn van IPC Healthcare weerspiegelen.
- creëert aantrekkelijke groeimogelijkheden door het combineren van zeer synergetische mogelijkheden op het gebied van spoedeisende hulp en Ziekenhuisgeneeskunde: het combineren van personeel op de spoedeisende hulp met de aanwezigheid van hospitalisten biedt de mogelijkheid om patiënten effectief te managen vanaf de spoedeisende hulp via het intramurale ontslag en daarna. Dit zal TeamHealth in staat stellen om de kosten te verlagen en de kwaliteit te verhogen, en als gevolg daarvan betere patiëntervaringen.
- plaatst TeamHealth effectief om te profiteren van de migratie naar Value Based Payments: het bpci-initiatief onderstreept de groeiende mogelijkheden voor zorgverleners die effectief zorg kunnen beheren, zowel binnen de ziekenhuisomgeving als daarbuiten, en het gecombineerde bedrijf zal een unieke aanwezigheid hebben op het gebied van spoedeisende geneeskunde, hospitalisten en postacute diensten. Select TeamHealthand IPC Healthcare provider groups begonnen met deelname aan Fase II van het bpci-programma met ingang van 1 juli 2015, waarbij gebruik werd gemaakt van state-of-the-art eigen technologie en infrastructuur en postacute expertise om een gecombineerde $2 miljard aan Medicare-uitgaven te beheren en een aanzienlijke besparingskans te creëren in dit snelgroeiende initiatief.Sterkere en diversere strategische positie voor TeamHealth: na het sluiten van de transactie verwacht TeamHealth een sterkere en diversere strategische positie met financiële flexibiliteit om groeikansen te versnellen. De transactie zal naar verwachting aangroeien tot 2016 aangepaste EPS en zal naar verwachting TeamHealth ‘ s omzet en EBITDA groeiprofiel verbeteren. De combinatie van TeamHealth ’s en IPC Healthcare’ s robuuste cashflowprofielen zal naar verwachting de schuldafbouw stimuleren, met een doelstelling van lage 4x tegen het einde van 2016, en aanzienlijke capaciteit creëren om de business te blijven groeien door middel van TeamHealth ‘ s gedisciplineerde acquisitiestrategie.
- Zinvolle Synergiemogelijkheid: Gezien de sterke operationele overlap, TeamHealth verwacht ten minste $60 miljoen van de gecombineerde kosten en geïdentificeerde omzet synergieën te realiseren binnen drie jaar.
goedkeuringen
de transactie, die naar verwachting in het vierde kwartaal van 2015 zal worden afgesloten, is onderworpen aan wettelijke goedkeuring en gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.
adviseurs
Citi is financieel adviseur van TeamHealth en verstrekt de toegezegde financiering in verband met de transactie. MTS Health Partners, L. P. is tevens financieel adviseur van TeamHealth. Simpson Thacher & Bartlett LLP is de juridisch adviseur van TeamHealth. Credit Suisse is lead financieel adviseur van IPC Healthcare en Evercore op voorwaarde van een fairness opinion. Sidley Austin LLP is de juridisch adviseur van IPC Healthcare.
Conference Call en Webcast
het bedrijf kondigde vandaag ook zijn winstcijfers voor het tweede kwartaal van 2015 aan in een afzonderlijk uitgegeven persbericht. De TeamHealth en IPC Healthcare management teams zullen de transactie bespreken op TeamHealth ‘ s tweede kwartaal 2015 inkomsten conference call, die zal worden gehouden om 9: 00 a. m. (Eastern Time). De conference call is live toegankelijk via de telefoon door te bellen naar 1-866-610-1072, of voor internationale bellers, 1-973-935-2840. Een replay zal beschikbaar zijn twee uur na de oproep en is toegankelijk door te bellen naar 1-855-859-2056, of voor internationale bellers, 1-404-537-3406. De toegangscode voor de live oproep en de replay is 4570732. De replay zal beschikbaar zijn tot 11 augustus 2015.
geïnteresseerde investeerders en andere partijen kunnen ook luisteren naar een gelijktijdige webcast van de conference call door in te loggen op het gedeelte Investor Relations van de website van de onderneming op www.teamhealth.com. de online replay zal beschikbaar zijn voor een beperkte tijd te beginnen onmiddellijk na de oproep.
voor meer informatie over TeamHealth kunt u terecht op de website van het bedrijf: www.teamhealth.com. TeamHealth gebruikt haar Website als een kanaal voor de distributie van materiële bedrijfsinformatie. Financiële en andere materiële informatie met betrekking tot TeamHealth wordt routinematig op de website van het bedrijf geplaatst en is gemakkelijk toegankelijk.
toekomstgerichte verklaring
dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte verklaringen in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 met betrekking tot de financiële toestand, de resultaten van de activiteiten en activiteiten van de onderneming, IPC Healthcare en de gecombineerde activiteiten van de onderneming endipc Healthcare. Sommige van deze uitspraken kunnen worden geïdentificeerd door termen en zinnen zoals “anticiperen”, “geloven”, “van plan zijn”, “schatten”, “verwachten”, “doorgaan”, “kunnen”, “moeten”, “kunnen”, “plannen”, “project”, “voorspellen” en soortgelijke uitdrukkingen. De onderneming waarschuwt dat dergelijke “forward looking statements”, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, die met betrekking tot de overname die binnen de verwachte termijn of in het geheel, de realisatie van de verwachte voordelen van de overname, de onderneming, IPC Healthcare ‘ s en de gecombineerde business toekomstperspectieven, inkomsten, werkkapitaal, beroepsaansprakelijkheidskosten, liquiditeit, kapitaalbehoeften, rentekosten en inkomsten, waar deze zich ook voordoen in dit persbericht of in andere verklaringen toe te schrijven aan de onderneming of IPC Healthcare noodzakelijkerwijs schattingen zijn die de beoordeling van het leidinggevende management van het bedrijf en IPC Healthcare en houden een aantal risico ‘ s en onzekerheden in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke worden gesuggereerd door de “forward looking statements.”Factoren die ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of geïmpliceerd in dergelijke “forward-looking statements,” omvatten, maar zijn niet beperkt tot om het even welke gebeurtenis dat aanleiding kan geven tot een beëindiging van de fusie overeenkomst, heeft de risico ‘ s dat de voorgenomen overname verstoort de huidige plannen en activiteiten, huidige of toekomstige regering regulering van de gezondheidszorg, de blootstelling aan de professionele aansprakelijkheid van de rechtszaken en de overheid agentschap onderzoeken, de toereikendheid van de verzekering en de verzekering van reserves, alsmede de factoren gedetailleerde van tijd tot tijd in de dossiers van het bedrijf en IPC Healthcare bij de Securities and Exchange Commission.
de toekomstgerichte verklaringen van het bedrijf spreken alleen vanaf de datum hiervan en de datum waarop ze zijn gemaakt. Het bedrijf wijst elke intentie of verplichting af om “forward looking statements” in dit persbericht bij te werken om gewijzigde aannames, het optreden van onvoorziene gebeurtenissen of veranderingen in toekomstige bedrijfsresultaten in de loop van de tijd weer te geven.
belangrijke informatie voor aandeelhouders en beleggers
niets in dit persbericht mag een verzoek tot aankoop of inschrijving op of een aanbod tot verkoop van effecten van de onderneming of IPC Healthcare vormen of een verzoek tot stemming of goedkeuring. In verband met de voorgenomen transactie dient IPC Healthcare bij de Securities and Exchange Commission (de “SEC”) in en verstrekt zij haar aandeelhouders een volmachtverklaring en andere relevante documenten betreffende de voorgenomen transactie. Deze indiening vormt geen verzoek tot stemming of goedkeuring. Aandeelhouders worden aangespoord om de volmachtverklaring te lezen wanneer deze beschikbaar komt en alle andere documenten die bij de SEC moeten worden ingediend in verband met de voorgestelde fusie of opgenomen door verwijzing in de volmachtverklaring omdat zij belangrijke informatie over de voorgestelde fusie zullen bevatten.
beleggers kunnen kosteloos de volmachtverklaring en andere documenten verkrijgen die door de onderneming of IPC Healthcare bij de SEC worden ingediend op de website van de SEC onder http://www.sec.gov. Bovendien, de volmacht en van de Vennootschap en IPC Gezondheidszorg de respectievelijke jaarverslag op Form 10-K, kwartaalverslagen op Formulier 10-Q, de huidige verslagen op Formulier 8-K) en wijziging van die rapporten ingediend of ingericht op grond van artikel 13(a) of 15(d) van de Securities Exchange Act van 1934 zijn gratis beschikbaar via de website van de Vennootschap (https://www.teamhealth.com) en IPC Gezondheidszorg’swebsite (ipchealthcare.com) zo snel als redelijkerwijs mogelijk is, nadat zij elektronisch worden ingediend, met, of ingericht om van de SEC.
deelnemers aan het verzoek
de directeuren, leidinggevende functionarissen en bepaalde andere leden van het management en werknemers van IPC Healthcare kunnen worden beschouwd als “deelnemers” in het verzoek om volmachten van aandeelhouders van IPC Healthcare ten gunste van de voorgestelde fusie. Informatie over de personen die volgens de regels van de SEC kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek van de aandeelhouders van IPC Healthcare in verband met de voorgenomen fusie zal worden uiteengezet in de volmachtverklaring en de andere relevante documenten die bij de SEC moeten worden gedeponeerd. U kunt informatie vinden over de executive officers en directeuren van het bedrijf in haar jaarverslag op Formulier 10-K voor het fiscale jaar eindigend op 31 December 2014 en in haar definitieve volmachtverklaring ingediend bij de SEC op schema 14A op 10 April 2015. U kunt informatie vinden over de executive officers en directeuren van IPC Healthcare in haar jaarverslag op Formulier 10-K voor het boekjaar dat eindigde op 31 December 2014 en in haar definitieve volmachtverklaring die op 17 April 2015 is ingediend bij het SECon Schedule 14A.
over TeamHealth
TeamHealth (Knoxville, Tennessee) (NYSE: TMH) is een toonaangevende leverancier van uitbestede artsen personeel oplossingen voor ziekenhuizen in de Verenigde Staten. Via zijn 21 regionale locaties en meerdere servicelijnen, TeamHealth ‘ s meer dan 14.000 aangesloten zorgprofessionals bieden spoedeisende geneeskunde, ziekenhuisgeneeskunde, anesthesie, spoedeisende zorg, en pediatrische personeel en management diensten aan ongeveer 1.000 civiele en militaire ziekenhuizen, klinieken, en arts groepen in 47 staten. In 2015 werd TeamHealth door Fortune magazine uitgeroepen tot “Meest bewonderde bedrijven ter wereld” en door Becker ‘ s Hospital Review tot “150 geweldige plaatsen om in de gezondheidszorg te werken”. In 2014 werd TeamHealth door Forbes magazine uitgeroepen tot “Amerika’ s 100 meest betrouwbare bedrijven”.
tenzij de context anders vereist, verwijzen verwijzingen naar “TeamHealth”, “wij”, “onze”, “ONS” en het “bedrijf” of “organisatie” naar Team Health Holdings, Inc., haar dochterondernemingen en haar gelieerde ondernemingen, met inbegrip van haar gelieerde medische groepen, die allemaal deel uitmaken van het TeamHealth-systeem. Afzonderlijke dochterondernemingen of andere gelieerde ondernemingen van Team Health Holdings, Inc. voer alle operaties uit en neem alle medewerkers in dienst binnen het TeamHealth-systeem. De termen “klinische providers”, “TeamHealth artsen of providers”, “gelieerde providers”, “onze providers” of “onze clinici” en soortgelijke voorwaarden betekenen en omvatten: (i) artsen en andere zorgverleners die in dienst zijn van dochterondernemingen of andere gelieerde entiteiten van Team Health Holdings, Inc. en (ii) artsen en andere zorgverleners die een contract aangaan met dochterondernemingen of andere gelieerde entiteiten van Team Health Holdings, Inc. Al deze artsen en andere zorgverleners oefenen hun onafhankelijke professionele klinische oordeel uit bij het verlenen van klinische patiëntenzorg. Team Health Holdings, Inc. heeft geen contract met artsen om medische diensten te verlenen noch beoefent de geneeskunde op enigerlei wijze. Voor meer informatie over TeamHealth, bezoek www.teamhealth.com
over IPC Healthcare, Inc.
IPC Healthcare, Inc. (Nasdaq: IPCM) is een toonaangevende nationale acute hospitalist en post-acute provider groep praktijk bedrijf. De aan IPC Healthcare gelieerde artsen en andere klinische zorgverleners oefenen in meer dan 400 ziekenhuizen en 1.700 postacute zorginstellingen. Het bedrijf biedt het meer dan 1.900 werknemers clinici uitgebreide training, informatietechnologie en management support systemen om de kwaliteit te verbeteren en de kosten van de patiëntenzorg in de faciliteiten die het bedient verlagen. Ga voor meer informatie naar de website van IPC Healthcare op www.ipchealthcare.com.
contacten
contactpersonen voor Teamgezondheid:
David Jones
Executive Vice President & Chief Financial Officer
865-293-5299