1. Een bedrijf kopen is anders dan iets anders kopen
2. Wat Is Due Diligence?
3. Een toepassing van Due Diligence
4. Hoe lang Is de Due Diligence periode?
5. Wat kan Due Diligence me vertellen dat ik nog niet weet?
Wat is een due diligence-periode? Het kopen van zakelijke activa of aandelen is een grote onderneming. De due diligence periode is een kans om dieper te graven in de juridische, financiële en operationele aspecten van een bedrijf voordat u zich verbindt tot een definitieve aankoop. Dit is uw kans om de juistheid van de verklaringen van de verkoper te bevestigen, evenals om belangrijke informatie te ontdekken die de verkoper mogelijk niet heeft bekendgemaakt.
een bedrijf kopen is anders dan iets anders kopen
terwijl u veel consumentenaankopen doet zonder alles te weten over wat u koopt, is een bedrijf anders. Je hebt niet de bescherming die een consument heeft. U kunt het bedrijf niet terug te nemen naar een winkel voor een uitwisseling of terugbetaling. De last ligt bij jou, de koper, om uit te zoeken wat er mis kan gaan.
de doctrine van caveat emptor (“let the buyer beware”) betekent dat u op eigen risico koopt. U kunt het risico van het maken van een high-stakes fout te verminderen door het doen van uw due diligence.
Wat Is Due Diligence?
alvorens te beslissen hoe de due diligence-periode moet worden benaderd, is het belangrijk om te begrijpen wat due diligence eigenlijk is. Black ‘ S Law Dictionary definieert deze zin door hoe rechtbanken het hebben gedefinieerd, dat is met deze definitie:
” een dergelijke maatregel van voorzichtigheid, activiteit of volharding, die naar behoren kan worden verwacht van, en gewoonlijk wordt uitgeoefend door, een redelijke en voorzichtige man onder de bijzondere omstandigheden; niet gemeten aan een absolute norm, maar afhankelijk van de relatieve feiten van het bijzondere geval.”
niet echt nuttig. Een beter werkende definitie is de volgende: het zorgvuldige werk of de inspanning die redelijkerwijs wordt verwacht van en gewoonlijk wordt uitgeoefend door een persoon die probeert te voldoen aan een wettelijke verplichting of aan een verplichting te voldoen.
een toepassing van Due Diligence
het is gemakkelijker om due diligence vanuit het perspectief van de toekomst te evalueren. Stel je voor dat je na de verkoop te weten komt dat de verkoper de activa van het bedrijf verkocht zonder openbaarmaking 10.000 uitstaande garanties te dekken voor defecte producten. Het eren van deze garanties zal u uit het bedrijfsleven. U verzoekt de rechtbank de koopovereenkomst te ontbinden omdat een verkoper deze verplichtingen niet openbaar maakt.
het Hof zal onderzoeken of een gewetensvolle koper in uw schoenen door redelijke inspanningen dit probleem tijdens de due diligence-periode had kunnen ontdekken. Als due diligence dit zou hebben ontdekt, zal er niets zijn wat een rechtbank kan doen om u te helpen.
Hoe lang Is de Due Diligence-periode?
een koper heeft na een intentieverklaring een vaste termijn om due diligence te doen. In deze intentieverklaring wordt deze termijn vermeld, waarover onderhandeld kan worden. Een startpunt is 60-90 dagen, afhankelijk van de complexiteit van het bedrijf. Voor een goede zaak en als beide partijen het ermee eens zijn, mag je het verlengen.
De due diligence periode moet lang genoeg is voor de koper:
- review omvangrijke documentatie
- fysiek te inspecteren activa
- verhuur van professionele taxateurs hebben invloed op de waarde van individuele activa of de waarde van de lopende zaken, indien gewenst,
, zodat u voldoende tijd voor de verkoper tot het verkrijgen van een gecontroleerde jaarrekening als met deze verklaringen zijn niet geauditeerd al.
wat kan Due Diligence me vertellen dat ik het nog niet weet?
door uw eigen internetonderzoek kunt u erachter komen wat voor soort publiciteit het bedrijf heeft ontvangen, inclusief getuigenissen van klanten. Het kan waardevol zijn om te weten wat voor soort reputatie of buzz, indien van toepassing, uw toekomstige bedrijf geniet of gevechten.
u wilt ook het volgende verzamelen, inspecteren of evalueren:
- registratie van de bedrijven en de huidige staat in een staat, waarbij de verkoper zaken doet en
- Gecontroleerde jaarrekeningen voor 5 jaar
- Activa (vastgoed, persoonlijk eigendom en de intellectuele eigendom)
- bezoldigingen en voordelen
- Licenties en vergunningen
- Lopende of dreigende rechtszaken of milieuproblematiek
- Belastingen
- Overeenkomsten waarbij verkoper partij is, gelden
- Product of dienst lijnen
- gegevens van de Klant
- Verzekeringen
met Behulp van een due diligence checklist is een goede manier om ervoor te zorgen dat u niet weg te laten iets belangrijks. U kunt een checklist gebruiken die overeenkomt met uw specifieke bedrijfsdoel. Als, bijvoorbeeld, uw bedrijf is een onroerend goed venture, wilt u misschien meer informatie over onroerend goed due diligence in het bijzonder.
als u hulp nodig hebt bij het uitoefenen van uw due diligence om een bedrijf te kopen, post dan uw juridische behoefte op UpCounsel ‘ s marketplace. UpCounsel accepteert alleen de top 5 procent van de advocaten op haar site. Advocaten op UpCounsel zijn afkomstig van rechtenscholen zoals Harvard Law en Yale Law en hebben gemiddeld 14 jaar juridische ervaring, waaronder werken met of namens bedrijven zoals Google, Menlo Ventures en Airbnb.