1. Kupowanie firmy różni się od kupowania czegokolwiek innego
2. Czym Jest Due Diligence?
3. Stosowanie zasad należytej staranności
4. Jak długi jest okres Due Diligence?
5. Co może mi powiedzieć Due Diligence, czego jeszcze nie wiem?
co to jest okres due diligence? Zakup aktywów biznesowych lub akcji jest dużym przedsięwzięciem. Okres due diligence to okazja, aby zagłębić się w Aspekty prawne, finansowe i operacyjne firmy, zanim zdecydujesz się na ostateczny zakup. Jest to Twoja szansa na potwierdzenie dokładności oświadczeń sprzedawcy, a także na odkrycie wszelkich ważnych informacji, których sprzedawca mógł nie ujawnić.
kupowanie firmy różni się od kupowania czegokolwiek innego
podczas gdy dokonujesz wielu zakupów konsumenckich, nie wiedząc wszystkiego, co musisz wiedzieć o tym, co kupujesz, firma jest inna. Nie masz ochrony, którą ma konsument. Nie możesz zabrać firmy z powrotem do sklepu w celu wymiany lub zwrotu pieniędzy. To na Tobie, kupcu, spoczywa ciężar dowiedzenia się, co może pójść nie tak.
Doktryna caveat emptor („let the buyer beware”) oznacza, że kupujesz na własne ryzyko. Możesz zmniejszyć ryzyko popełnienia błędu o wysokiej stawce, wykonując swoją należytą staranność.
Co To Jest Due Diligence?
przed podjęciem decyzji, jak podejść do okresu due diligence, ważne jest, aby zrozumieć, czym właściwie jest due diligence. Słownik prawa Blacka definiuje to wyrażenie przez sposób, w jaki sądy go zdefiniowały, czyli z tą definicją:
” taka miara roztropności, działania lub wytrwałości, jaka jest właściwie oczekiwana od i zwykle wykonywana przez rozsądnego i roztropnego człowieka w szczególnych okolicznościach; nie mierzona żadną absolutną normą, ale w zależności od względnych faktów szczególnego przypadku.”
nie do końca pomocne. Lepsza definicja pracy jest taka: staranna praca lub wysiłek racjonalnie oczekiwany i zwykle wykonywany przez osobę, która stara się spełnić wymóg prawny lub wywiązać się z obowiązku.
zastosowanie Due Diligence
łatwiej jest ocenić due diligence z perspektywy przyszłości. Wyobraź sobie, że po sprzedaży dowiesz się, że sprzedawca sprzedał aktywa firmy bez ujawnienia 10 000 zaległych gwarancji na wadliwe produkty. Przestrzeganie tych gwarancji spowoduje, że stracisz interes. Użytkownik wnosi do sądu o unieważnienie umowy sprzedaży z powodu nieujawnienia przez Sprzedawcę tych zobowiązań.
sąd sprawdzi, czy sumienny kupujący w twoich butach poprzez rozsądne wysiłki mógł odkryć ten problem w okresie należytej staranności. Jeśli due diligence by to odkryło, sąd nie będzie w stanie Ci pomóc.
Jak długi jest okres Due Diligence?
kupujący ma ustalony okres czasu po otrzymaniu listu intencyjnego w sprawie należytej staranności. Ten list intencyjny określi ten okres, który podlega negocjacji. Punktem wyjścia jest 60-90 dni, w zależności od złożoności działalności. W słusznej sprawie i jeśli obie strony się zgodzą, możesz ją przedłużyć.
okres due diligence powinien być wystarczająco długi, aby umożliwić Kupującemu:
- przejrzyj obszerną dokumentację
- sprawdź fizycznie aktywa
- wynajmij profesjonalnych rzeczoznawców do wyceny poszczególnych aktywów lub wartości bieżącej działalności, w razie potrzeby
daj sprzedawcy wystarczająco dużo czasu na uzyskanie zbadanych sprawozdań finansowych, jeśli te sprawozdania nie zostały jeszcze zbadane.
co może mi powiedzieć, czego jeszcze nie wiem?
wykonywanie własnych badań internetowych pozwala dowiedzieć się, jaki rodzaj reklamy firma otrzymała, w tym referencje klientów. Warto wiedzieć, jaką reputację lub szum, jeśli w ogóle, Twój przyszły biznes cieszy się lub walczy.
:
- rejestracja działalności gospodarczej i bieżąca pozycja w każdym stanie, w którym sprzedawca prowadzi działalność
- zbadane sprawozdania finansowe za 5 lat
- aktywa (nieruchomości, własność osobista i własność intelektualna)
- wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
- licencje i zezwolenia
- toczące się lub zagrożone spory sądowe lub kwestie środowiskowe
- podatki
- umowy, których stroną jest sprzedawca
- linie produktów lub usług
- dane klienta
- polisy ubezpieczeniowe
z zachowaniem należytej staranności Lista kontrolna to dobry sposób, aby upewnić się, że nie pominiesz niczego ważnego. Możesz użyć listy kontrolnej, która pasuje do określonego celu biznesowego. Jeśli na przykład Twoja firma jest przedsięwzięciem na rynku nieruchomości, możesz dowiedzieć się więcej o due diligence nieruchomości w szczególności.
jeśli potrzebujesz pomocy przy zakupie firmy, opublikuj swoją potrzebę prawną na rynku UpCounsel. UpCounsel akceptuje tylko 5% najlepszych prawników na swojej stronie. Prawnicy upcounsel pochodzą ze szkół prawniczych, takich jak Harvard Law i Yale Law i mają średnio 14-letnie doświadczenie prawnicze, w tym pracę z lub w imieniu takich firm jak Google, Menlo Ventures i Airbnb.