pouco antes do ataque japonês a Pearl Harbor, um médico, Royce Lee (Elissa Landi) e sua empregada, Hyacinth (Ruby Dandridge) chegam à Ilha Manoi, nas Filipinas. Royce e seu noivo, Dr. Jan Stockman (Otto Kruger) são casados por um padre local, mas a cerimônia é interrompida por um ataque japonês. No bombardeio, Hyacinto é morto. Com as forças de invasão japonesas por todo o lado, Royce e Jan juntam-se aos soldados americanos fazendo uma marcha forçada para Manila, a 600 milhas de distância.O pequeno grupo está sob ataque e Jan está ferido. O líder dos soldados americanos adoece com malária, e comete suicídio para não atrasar os soldados em retirada. Vários dias depois, o grupo chega à ilha rochosa de Corregidor, onde as forças americanas estão se mantendo em uma caverna.
em Corregidor, um dos soldados, “Pinky” Mason (Rick Vallin), se reúne com a enfermeira Jane “Hey-Dutch” Van Dornen (Wanda McKay), sua amiga. Royce e Jan trabalham no hospital do exército, onde Royce percebe seu antigo amor, Dr. Michael (Donald Woods) também está lá. Com a diminuição de suprimentos ameaçando sua sobrevivência, o pequeno grupo de americanos e defensores Filipinos enfrentam um ataque japonês implacável.Enquanto trabalhava como maqueiro, Dutch foi ferido. Em seu leito de morte, ela e Pinky são casados, mas Dutch morre logo depois. Jan também é ferido novamente e morre quando o hospital improvisado é bombardeado. Quando as munições se esgotam, Pinky e os soldados entram em combate corpo-a-corpo com os japoneses.
abaixo do solo, no meio de um ataque aéreo, Royce entrega um bebê Filipino e, em seguida, recebe notícias de Michael que seu marido morreu. Royce e as enfermeiras são ordenadas a evacuar imediatamente, ela jura se reunir com Michael após a guerra. Pinky é o artilheiro de cauda no avião, mas morre em uma defesa valente das enfermeiras.
em Corregidor, a falta de suprimentos força Michael a operar nos feridos sem analgésicos ou luvas. Quando o operador de rádio apresenta o seu último relatório, em casa nos Estados Unidos, Royce chora pelos seus amigos perdidos.