1. Comprar uma empresa é diferente de comprar qualquer outra coisa
2. O Que É A Devida Diligência?
3. Aplicação da diligência devida
4. Quanto tempo dura o período de diligência devida?
5. O que pode a devida diligência dizer-me que eu já não saiba?O que é um período de diligência devida? Comprar bens de negócios ou ações é uma grande empresa. O período de Due diligence é uma oportunidade para aprofundar os aspectos legais, financeiros e operacionais de uma empresa antes de se comprometer com uma compra final. Esta é a sua oportunidade de confirmar a exatidão das representações do vendedor, bem como para descobrir qualquer informação importante que o vendedor não pode ter divulgado.Comprar uma empresa é diferente de comprar qualquer outra coisa.enquanto você faz muitas compras ao consumidor sem saber tudo o que há para saber sobre o que você está comprando, uma empresa é diferente. Não temos as protecções que um consumidor tem. Você não pode levar o negócio de volta para uma loja para uma troca ou reembolso. O fardo é seu, O Comprador, descobrir o que pode correr mal.
the doctrine of caveat emptor (“let the buyer beware”) means that you buy at your own risk. Você pode reduzir o risco de cometer um erro de alto risco fazendo sua devida diligência.
O Que É A Devida Diligência?Antes de decidir como abordar o período de diligência devida, é importante compreender o que é realmente a diligência devida. O dicionário de direito de Black define esta frase pela forma como os tribunais a definiram, que é com esta definição:”Tal medida de prudência, atividade ou assiduidade, como é de se esperar, e normalmente exercida por um homem razoável e prudente nas circunstâncias particulares; Não medida por qualquer padrão absoluto, mas dependendo dos fatos relativos do caso especial.”
não ajuda propriamente. Uma melhor definição de trabalho é esta: o trabalho cuidadoso ou esforço razoavelmente esperado de uma pessoa que procura satisfazer um requisito legal ou cumprir uma obrigação e exercê-lo ordinariamente.É mais fácil avaliar a diligência devida na perspectiva do futuro. Imagine que após a venda você descobre que o vendedor vendeu os ativos da empresa sem divulgar 10.000 garantias pendentes para cobrir produtos defeituosos. Honrar essas garantias vai colocá-lo fora do negócio. Você pede ao tribunal para rescindir o contrato de compra devido à falta de um vendedor para revelar essas obrigações.O tribunal examinará se um comprador consciente no seu lugar, através de esforços razoáveis, poderia ter descoberto este problema durante o período de diligência devida. Se a devida diligência tivesse descoberto isto, não haverá nada que um tribunal possa fazer para o ajudar.
Quanto tempo dura o período de diligência devida?
um comprador tem um período fixo de tempo após uma carta de intenção de fazer a devida diligência. Esta carta de intenções especificará este período, que é negociável. Um ponto de partida é de 60-90 dias, dependendo da complexidade do negócio. Por uma boa causa e se ambas as partes concordarem, podem estendê-la.
A diligência período deve ser longa o suficiente para permitir que o comprador:
- revisão volumosa documentação
- inspecionar fisicamente ativos
- contratar avaliadores para o valor de cada activo, individualmente ou o valor dos negócios em curso, se desejado
Permitir tempo suficiente para o vendedor para obter demonstrações financeiras auditadas, se as instruções não são auditadas já.O que pode a devida diligência dizer-me que eu já não sei?Fazer a sua própria pesquisa na Internet permite-lhe descobrir que tipo de publicidade a empresa recebeu, incluindo testemunhos de clientes. Pode ser valioso saber que tipo de reputação ou buzz, se houver, o seu futuro negócio ou gosta ou batalhas.
também irá querer recolher, inspeccionar ou avaliar o seguinte:
- registo comercial e a corrente de pé em qualquer estado em que o vendedor realiza negócios
- demonstrações financeiras Auditadas por 5 anos
- Ativos (imóveis, bens pessoais e de propriedade intelectual)
- salários de Funcionários e benefícios
- Licenças e autorizações
- Pendentes ou ameaça de litígio ou questões ambientais
- Impostos
- Contratos em que o vendedor é uma festa
- Produto ou serviço de linhas
- dados do Cliente
- apólices de Seguro
Usando o “due diligence” checklist é uma boa maneira de garantir que você não deixa de fora nada importante. Você pode querer usar uma lista de verificação que corresponde ao seu alvo de negócio específico. Se, por exemplo, o seu negócio é um empreendimento imobiliário, você pode desejar saber mais sobre a devida diligência imobiliária, em particular.Se precisar de Ajuda para exercer a sua diligência para comprar uma empresa, coloque as suas necessidades legais no mercado da UpCounsel. UpCounsel aceita apenas os 5 por cento de advogados de topo para o seu site. Advogados em Upcountsel vêm de escolas de Direito como Harvard Law e Yale Law e média de 14 anos de experiência jurídica, incluindo trabalho com ou em nome de empresas como Google, Menlo Ventures e Airbnb.