1. Cumpărarea unei afaceri este diferită de a cumpăra orice altceva
2. Ce Este Due Diligence?
3. O cerere de Due Diligence
4. Cât timp este perioada de Due Diligence?
5. Ce îmi poate spune due Diligence și nu știu deja?
ce este o perioadă de due diligence? Cumpărarea activelor de afaceri sau a acțiunilor este o întreprindere mare. Perioada de due diligence este o oportunitate de a săpa mai adânc în aspectele juridice, financiare și operaționale ale unei companii înainte de a vă angaja într-o achiziție finală. Aceasta este șansa dvs. de a confirma exactitatea reprezentărilor vânzătorului, precum și de a descoperi orice informații importante pe care vânzătorul nu le-ar fi putut dezvălui.
cumpărarea unei afaceri este diferită de cumpărarea oricărui altceva
în timp ce faceți multe achiziții de consum fără să știți tot ce trebuie să știți despre ceea ce cumpărați, o afacere este diferită. Nu aveți protecția pe care o are un consumator. Nu puteți duce afacerea înapoi la un magazin pentru schimb sau rambursare. Sarcina este pe tine, cumpărătorul, pentru a afla ce ar putea merge prost.
doctrina lui caveat emptor („lăsați cumpărătorul să se ferească”) înseamnă că Cumpărați pe propriul risc. Puteți reduce riscul de a face o greșeală cu mize mari, făcând diligența necesară.
Ce Este Due Diligence?
înainte de a decide cum să abordăm perioada de due diligence, este important să înțelegem ce este de fapt due diligence. Black ‘ s Law Dictionary definește această frază prin modul în care instanțele au definit-o, ceea ce este cu această definiție:
„o astfel de măsură de prudență, activitate sau asiduitate, așa cum este de așteptat în mod corespunzător de la un om rezonabil și prudent și exercitată în mod obișnuit de un om rezonabil și prudent în circumstanțele particulare; nu măsurată prin niciun standard absolut, ci în funcție de faptele relative ale cazului special.”
nu chiar de ajutor. O definiție mai bună de lucru este aceasta: munca atentă sau efortul așteptat în mod rezonabil de la și exercitat în mod obișnuit de o persoană care încearcă să satisfacă o cerință legală sau să îndeplinească o obligație.
o cerere de Due Diligence
este mai ușor de evaluat due diligence din perspectiva viitorului. Imaginați-vă că după vânzare aflați că vânzătorul a vândut activele afacerii fără a dezvălui 10.000 de garanții restante pentru a acoperi produsele defecte. Onorarea acestor garanții vă va scoate din afaceri. Solicitați instanței să anuleze contractul de cumpărare din cauza neîndeplinirii de către Vânzător a acestor obligații.
Curtea va analiza dacă un cumpărător conștiincios în locul dvs., prin eforturi rezonabile, ar fi putut descoperi această problemă în timpul perioadei de diligență. Dacă due diligence ar fi descoperit acest lucru, nu va fi nimic o instanță poate face pentru a vă ajuta.
cât timp este perioada de Due Diligence?
un cumpărător are o perioadă fixă de timp în urma unei scrisori de intenție de a face due diligence. Această scrisoare de intenție va specifica această perioadă, care este negociabilă. Un punct de plecare este de 60-90 de zile, în funcție de complexitatea afacerii. Pentru o cauză bună și dacă ambele părți sunt de acord, o puteți extinde.
perioada de due diligence ar trebui să fie suficient de lungă pentru a permite cumpărătorului să:
- examinați documentația voluminoasă
- inspectați fizic activele
- angajați evaluatori profesioniști pentru a evalua activele individuale sau valoarea afacerii în curs, dacă doriți
acordați timp suficient vânzătorului pentru a obține situații financiare auditate dacă aceste situații nu sunt deja auditate.
ce îmi poate spune due Diligence și nu știu deja?
efectuarea propriei cercetări pe Internet vă permite să aflați ce fel de publicitate a primit afacerea, inclusiv mărturiile clienților. Ar putea fi valoros să știe ce fel de reputație sau buzz, dacă este cazul, afacerea ta viitoare, fie se bucură sau lupte.
veți dori, de asemenea, să colectați, să inspectați sau să evaluați următoarele:
- înregistrare de afaceri și permanent curent în orice stat în care vânzătorul desfășoară afaceri
- auditate situațiile financiare pentru 5 ani
- active (imobiliare, proprietate personală, și de proprietate intelectuală)
- salariile angajaților și beneficii
- licențe și permise
- litigii sau probleme de mediu în curs sau amenințate
- impozite
- contracte la care vânzătorul este parte
- linii de produse sau servicii
- date despre clienți
- polițe de asigurare
folosind un due diligence lista de verificare este o modalitate bună de a vă asigura că nu lăsați nimic important. Poate doriți să utilizați o listă de verificare care se potrivește cu ținta dvs. specifică de afaceri. Dacă, de exemplu, afacerea dvs. este o afacere imobiliară, ați putea dori aflați mai multe despre Real Estate due diligence în special.
dacă aveți nevoie de ajutor pentru a vă exercita diligența necesară pentru a cumpăra o afacere, postați nevoia legală pe piața UpCounsel. UpCounsel acceptă doar primii 5% dintre avocați pe site-ul său. Avocații UpCounsel provin din școli de drept precum Harvard Law și Yale Law și au o experiență juridică medie de 14 ani, inclusiv lucrul cu sau în numele unor companii precum Google, Menlo Ventures și Airbnb.