cu puțin timp înainte de atacul japonez asupra Pearl Harbor, un doctor, Royce Lee (Elissa Landi) și servitoarea ei, Hyacinth (Ruby Dandridge) ajung pe insula Manoi din Filipine. Royce și logodnicul ei, Dr. Jan Stockman (Otto Kruger) sunt căsătoriți de un preot local, dar ceremonia este întreruptă de un atac japonez. În bombardament, Hyacinth este ucis. Cu forțele de invazie japoneze peste tot, Royce și Jan se alătură soldaților americani care fac un marș forțat spre Manila, la 600 de mile distanță.
grupul mic este atacat și Jan este rănit. Liderul soldaților americani se îmbolnăvește de malarie și se sinucide pentru a nu ține soldații în retragere. Câteva zile mai târziu, grupul ajunge pe insula stâncoasă Corregidor, unde forțele americane rezistă într-o peșteră.
la Corregidor, unul dintre soldați, „Pinky” Mason (Rick Vallin), se reunește cu asistenta Jane „Hei-olandeză” Van Dornen (Wanda McKay), prietena lui. Royce și Jan lucrează în spitalul armatei, unde Royce își dă seama de fosta ei dragoste, Dr.Michael (Donald Woods) este și el acolo. Cu livrările în scădere care le amenință supraviețuirea, micul grup de americani și apărători filipinezi se confruntă cu un atac japonez neobosit.
în timp ce lucra ca purtător de targă, Dutch este rănit. Pe patul de moarte, ea și Pinky sunt căsătoriți, dar Dutch moare la scurt timp după aceea. Jan este, de asemenea, rănit din nou și moare când spitalul improvizat este bombardat. Când muniția se termină, Pinky și soldații se angajează în luptă corp la corp cu japonezii.
sub pământ, în mijlocul unui atac aerian, Royce naște un copil filipinez și apoi primește vești de la Michael că soțul ei a murit. Royce și asistentele sunt ordonate să evacueze imediat, ea promite să se reunească cu Michael după război. Pinky este tunarul din avion, dar moare într-o apărare curajoasă a asistentelor.
la Corregidor, lipsa de provizii îl obligă pe Michael să opereze pe răniți fără analgezice sau mănuși. Când operatorul de radio își depune ultimul raport, acasă în Statele Unite, Royce varsă lacrimi pentru prietenii ei pierduți.