1. L’acquisto di un business è diverso dall’acquisto di qualsiasi altra cosa
2. Che cosa è Due Diligence?
3. Un’applicazione della dovuta diligenza
4. Quanto dura il periodo di due Diligence?
5. Cosa può dirmi la Due Diligence che non so già?
Che cos’è un periodo di due diligence? L’acquisto di attività commerciali o azioni è una grande impresa. Il periodo di due diligence è un’opportunità per approfondire gli aspetti legali, finanziari e operativi di un’azienda prima di impegnarsi in un acquisto finale. Questa è la tua occasione per confermare l’accuratezza delle dichiarazioni del venditore, nonché per scoprire tutte le informazioni importanti che il venditore potrebbe non aver divulgato.
L’acquisto di un business è diverso dall’acquisto di qualsiasi altra cosa
Mentre si fanno molti acquisti dei consumatori senza sapere tutto quello che c’è da sapere su ciò che si sta comprando, un business è diverso. Non hai le protezioni che un consumatore ha. Non puoi riportare l’attività in un negozio per uno scambio o un rimborso. L’onere è su di te, l’acquirente, per scoprire cosa potrebbe andare storto.
La dottrina di caveat emptor (“let the buyer beware”) significa che si acquista a proprio rischio. È possibile ridurre il rischio di commettere un errore high-stakes facendo la vostra due diligence.
Che cos’è la due Diligence?
Prima di decidere come affrontare il periodo di due diligence, è importante capire cosa sia effettivamente la due diligence. Black’s Law Dictionary definisce questa frase in base a come i tribunali l’hanno definita, che è con questa definizione:
” Tale misura di prudenza, attività o assiduità, come è correttamente da aspettarsi da, e ordinariamente esercitata da, un uomo ragionevole e prudente nelle circostanze particolari; non misurata da qualsiasi standard assoluto, ma a seconda dei fatti relativi del caso speciale.”
Non esattamente utile. Una migliore definizione di lavoro è questa: L’attento lavoro o sforzo ragionevolmente atteso da e ordinariamente esercitato da una persona che cerca di soddisfare un requisito legale o di adempiere un obbligo.
Un’applicazione della Due Diligence
È più facile valutare la due diligence dalla prospettiva del futuro. Immaginate che dopo la vendita si scopre che il venditore ha venduto i beni del business senza rivelare 10.000 garanzie in sospeso per coprire i prodotti difettosi. Onorare queste garanzie vi metterà fuori dal mercato. Si chiede al tribunale di rescindere il contratto di acquisto a causa della mancata divulgazione di tali obblighi da parte del venditore.
La corte esaminerà se un acquirente coscienzioso nei tuoi panni attraverso sforzi ragionevoli potrebbe aver scoperto questo problema durante il periodo di due diligence. Se la dovuta diligenza avrebbe scoperto questo, non ci sarà nulla che un tribunale possa fare per aiutarti.
Quanto dura il periodo di Due Diligence?
Un acquirente ha un periodo di tempo fisso a seguito di una lettera di intenti per fare due diligence. Questa lettera di intenti specificherà questo periodo, che è negoziabile. Un punto di partenza è di 60-90 giorni, a seconda della complessità del business. Per una buona causa e se entrambe le parti sono d’accordo, è possibile estenderlo.
La due diligence dovrebbe essere abbastanza a lungo per permettere all’acquirente di:
- recensione voluminosa documentazione
- ispezionare fisicamente attivi
- noleggio professionisti esperti per il valore di singole attività o il valore del business in corso, se desiderato
lasciare un ampio margine di tempo per il venditore per ottenere il bilancio sottoposto a revisione se le istruzioni non sono verificati già.
Cosa può dirmi la Due Diligence che non conosco già?
Fare la tua ricerca su Internet ti consente di scoprire che tipo di pubblicità ha ricevuto l’azienda, comprese le testimonianze dei clienti. Potrebbe essere utile sapere che tipo di reputazione o buzz, se del caso, il vostro business futuro gode o battaglie.
Si desidera anche raccogliere, ispezionare o valutare quanto segue:
- registrazione imprese e corrente in piedi in uno stato in cui il venditore svolge la sua attività
- bilancio sottoposto a revisione per 5 anni
- Beni (immobili, beni personali e della proprietà intellettuale)
- Dipendente stipendi e benefici
- Licenze e permessi
- Pendenti o minacciati controversie o questioni ambientali
- Imposte
- Contratti per i quali il venditore è un partito
- linee di Prodotti o servizi
- i dati del Cliente
- Assicurazioni
Utilizzo di una due diligence lista di controllo è un buon modo per assicurarsi di non tralasciare nulla di importante. Si consiglia di utilizzare una lista di controllo che corrisponde al vostro target di business specifico. Se, ad esempio, la tua attività è un’impresa immobiliare, potresti voler saperne di più sulla due diligence immobiliare in particolare.
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