Walt, Mike e Jesse si incontrano con Declan, il loro concorrente di Phoenix. Invece di accettare l’offerta di Declan di acquistare la metilammina rubata per $15 milioni in cambio della rimozione della metanfetamina blu di Walt dal mercato della droga, Walt offre una controproposta: vendere il suo prodotto superiore attraverso la rete di distribuzione di Declan in cambio di una quota sostanziale del business e un pagamento una tantum di Mike 5 milioni a Mike per la sua Frustrato dal dover negoziare con Walt, Declan chiede di sapere chi è. Rifiutandosi di fare marcia indietro, Walt insiste sul fatto che Declan conosce già il suo nome e chiede che lo dica. Quando Walt lo informa che è stato lui a uccidere Gus, Declan si rende conto rassegnato e riconosce Walt come Heisenberg.
Mentre Mike parte con i suoi 5 milioni di dollari, informa Walt che continuerà a fare pagamenti di pericolo agli uomini di Gus con i suoi soldi. Egli consiglia anche Walt che gli insetti piantati nell’ufficio di Hank devono essere rimossi prima di una spazzata viene eseguita dalla DEA. Walt evita i tentativi di Jesse di andarsene con la sua parte del denaro. Nel frattempo, Mike scopre attraverso gli insetti che la DEA ha un mandato di perquisizione per la sua casa. Nasconde una macchina con un go bag con contanti, un passaporto e una pistola in un parcheggio dell’aeroporto. Quando Hank e Gomez perquisiscono casa sua, non trovano nulla. Più tardi, Hank viene detto di porre fine alla sua sorveglianza di Mike a causa di considerazioni di bilancio. Non essendo istruito altrimenti, decide di avere Gomez seguire l ” avvocato di Mike, Dan, che è stato mettendo contanti in varie cassette di sicurezza per facilitare il trasferimento dei pagamenti di pericolo e di mettere da parte i soldi per la nipote di Mike Kaylee. Gomez cattura Dan in flagrante e lo cattura.
Jesse affronta Walt e chiede la sua parte del denaro. Walt diventa ostile e accusa Jesse di non avere nulla nella sua vita, ma i suoi tentativi di manipolare Jesse falliscono e alla fine se ne va senza i suoi soldi, facendo arrabbiare Walt ulteriormente. Walt è costretto a cucinare la sua prossima partita di metanfetamina con Todd, che dimostra di essere molto più subordinato e meglio a seguire gli ordini di Jesse. Fingendo di essere sconvolto per Skyler, Walt visita Hank nel suo ufficio e riesce a rimuovere gli insetti, ma sente Gomez dire Hank che hanno arrestato Dan e che ha intenzione di raccontare tutto quello che sa di Mike. Walt chiama freneticamente Mike, che è in un parco con Kaylee, e gli dice che la DEA sta venendo per lui. All’arrivo della polizia, Mike è costretto a fuggire dal parco senza salutare sua nipote.
Mike chiede a Saul di recuperare il go bag per la sua fuga, ma Saul teme che la DEA lo segua. Quando Jesse volontari per aiutare, Mike rifiuta la sua assistenza per la preoccupazione che Jesse sarebbe stato individuato, lasciando Walt per recuperare la borsa. Quando Walt incontra Mike, si rifiuta di consegnare la borsa a meno che Mike non gli dica i nomi dei nove uomini che sta pagando. Mike rifiuta e, irritato dall’insistenza di Walt che Mike gli deve gratitudine, procede ad attaccare l’ego di Walt, insistendo che l’intera situazione avrebbe potuto essere evitata se avesse continuato a lavorare per Gus e non l’avesse ucciso. Walt si stacca momentaneamente, ma poi si avvicina alla macchina di Mike. Mike si rende conto che la sua pistola manca dal go bag, proprio come Walt lo usa per sparargli attraverso il finestrino della sua auto. Mike cerca di scappare, ma – ferito mortalmente – alla fine si rassegna a sedersi su un tronco vicino al fiume. Dopo che Walt lo raggiunge, Walt si rende conto che avrebbe potuto chiedere a Lydia i nomi e che sparare a Mike non era necessario. Mentre Walt balbetta delle scuse, Mike gli dice: “Chiudi quella cazzo di bocca e lasciami morire in pace”. Dopo un momento di silenzio, cade dal tronco, morto.