1. At købe en virksomhed er anderledes end at købe noget andet
2. Hvad Er Due Diligence?
3. En anvendelse af Due Diligence
4. Hvor lang er Due Diligence-perioden?
5. Hvad kan Due Diligence fortælle mig, at jeg ikke allerede ved?
hvad er en due diligence periode? At købe forretningsaktiver eller aktier er en stor virksomhed. Due diligence-perioden er en mulighed for at grave dybere ned i en virksomheds juridiske, økonomiske og operationelle aspekter, før du forpligter dig til et endeligt køb. Dette er din chance for at bekræfte nøjagtigheden af sælgerens repræsentationer samt at opdage vigtige oplysninger, som sælgeren måske ikke har afsløret.
at købe en virksomhed er anderledes end at købe noget andet
mens du foretager mange forbrugerkøb uden at vide alt, hvad der er at vide om, hvad du køber, er en virksomhed anderledes. Du har ikke den beskyttelse, som en forbruger har. Du kan ikke tage virksomheden tilbage til en butik for en udveksling eller refusion. Byrden er på dig, køberen, for at finde ud af, hvad der kan gå galt.
Doktrinen om caveat emptor (“Lad køberen pas på”) betyder, at du køber på egen risiko. Du kan reducere risikoen for at lave en high-stakes fejl ved at gøre din due diligence.
Hvad Er Due Diligence?
før du beslutter dig for, hvordan du nærmer dig due diligence-perioden, er det vigtigt at forstå, hvad due diligence faktisk er. Blacks Lovordbog definerer denne sætning efter, hvordan domstole har defineret den, hvilket er med denne definition:
“et sådant mål for forsigtighed, aktivitet eller assiduity, som det med rette kan forventes af og normalt udøves af en rimelig og forsigtig mand under de særlige omstændigheder; ikke målt ved nogen absolut standard, men afhængigt af de relative fakta i det særlige tilfælde.”
ikke ligefrem nyttigt. En bedre arbejdsdefinition er dette: det omhyggelige arbejde eller den indsats, der med rimelighed forventes af og normalt udøves af en person, der søger at opfylde et lovkrav eller opfylde en forpligtelse.
en anvendelse af Due Diligence
det er lettere at evaluere due diligence ud fra fremtidens perspektiv. Forestil dig, at du efter salget finder ud af, at sælgeren solgte virksomhedens aktiver uden at afsløre 10.000 fremragende garantier til dækning af defekte produkter. Ære disse garantier vil sætte dig ud af markedet. Du anmoder retten om at ophæve købsaftalen på grund af en sælgers manglende offentliggørelse af disse forpligtelser.
retten vil se på, om en samvittighedsfuld køber i dine sko gennem en rimelig indsats kunne have opdaget dette problem i due diligence-perioden. Hvis due diligence ville have afdækket dette, vil der ikke være noget, en domstol kan gøre for at hjælpe dig.
hvor lang er Due Diligence-perioden?
en køber har en fast periode efter en hensigtserklæring om at gøre due diligence. Denne hensigtserklæring angiver denne periode, som er omsætningspapirer. Et udgangspunkt er 60-90 dage afhængigt af virksomhedens kompleksitet. For god sag, og hvis begge parter er enige, kan du udvide det.
due diligence-perioden skal være lang nok til, at køberen kan:
- gennemgå omfangsrig dokumentation
- fysisk inspicere aktiver
- ansæt professionelle bedømmere til at værdsætte individuelle aktiver eller værdien af den igangværende virksomhed, hvis det ønskes
Giv sælgeren rigelig tid til at få revideret årsregnskab, hvis disse udsagn ikke allerede er revideret.
Hvad kan Due Diligence fortælle mig, at jeg ikke allerede ved?
at lave din egen internetforskning giver dig mulighed for at finde ud af, hvilken slags reklame virksomheden har modtaget, herunder kundeanmeldelser. Det kan være værdifuldt at vide, hvilken slags omdømme eller brummer, hvis nogen, din fremtidige virksomhed enten nyder eller kæmper.
du vil også indsamle, inspicere eller evaluere følgende:
- virksomhedsregistrering og nuværende status i enhver stat, hvor sælgeren driver forretning
- revideret årsregnskab for 5 år
- aktiver (fast ejendom, personlig ejendom og intellektuel ejendom)
- medarbejderlønninger og fordele
- licenser og tilladelser
- verserende eller truede retssager eller miljøspørgsmål
- skatter
- kontrakter, som sælger er part i
- produkt-eller servicelinjer
- kundedata
- forsikringspolicer
brug af en due diligence tjekliste er en god måde at sikre, at du ikke udelader noget vigtigt. Det kan være en god ide at bruge en tjekliste, der matcher dit specifikke forretningsmål. Hvis for eksempel din virksomhed er en fast ejendom venture, kan du ønske lære mere om fast ejendom due diligence i særdeleshed.
hvis du har brug for hjælp til at udøve din due diligence for at købe en virksomhed, skal du sende dit juridiske behov på UpCounsel ‘ s marketplace. UpCounsel accepterer kun toppen 5 procent af advokater til sin hjemmeside. Advokater på UpCounsel kommer fra advokatskoler som Harvard lov og Yale lov og gennemsnit 14 års juridisk erfaring, herunder arbejde med eller på vegne af virksomheder som Google, Menlo Ventures og Airbnb.