Kurz vor dem japanischen Angriff auf Pearl Harbor erreichen die Ärztin Royce Lee (Elissa Landi) und ihre Magd Hyacinth (Ruby Dandridge) die Insel Manoi auf den Philippinen. Royce und ihr Verlobter Dr. Jan Stockman (Otto Kruger) werden von einem örtlichen Priester geheiratet, aber die Zeremonie wird durch einen japanischen Angriff unterbrochen. Bei der Bombardierung wird Hyazinthe getötet. Mit japanischen Invasionskräften rundherum schließen sich Royce und Jan amerikanischen Soldaten an, die einen erzwungenen Marsch nach Manila unternehmen, 600 Meilen entfernt.
Die kleine Gruppe wird angegriffen und Jan wird verwundet. Der Anführer der amerikanischen Soldaten erkrankt an Malaria und begeht Selbstmord, um die sich zurückziehenden Soldaten nicht aufzuhalten. Einige Tage später erreicht die Gruppe die felsige Insel Corregidor, wo sich amerikanische Streitkräfte in einer Höhle aufhalten.
In Corregidor trifft sich einer der Soldaten, „Pinky“ Mason (Rick Vallin), wieder mit Krankenschwester Jane „Hey-Dutch“ Van Dornen (Wanda McKay), seiner Freundin. Royce und Jan arbeiten im Armeekrankenhaus, wo Royce ihre frühere Liebe Dr. Michael (Donald Woods) erkennt. Mit abnehmenden Vorräten, die ihr Überleben bedrohen, steht die kleine Gruppe von Amerikanern und philippinischen Verteidigern einem unerbittlichen japanischen Angriff gegenüber.
Während seiner Arbeit als Krankenträger wird Dutch verwundet. Auf ihrem Sterbebett, Sie und Pinky sind verheiratet, aber Dutch stirbt bald darauf. Jan wird ebenfalls erneut verwundet und stirbt, als das provisorische Krankenhaus bombardiert wird. Wenn die Munition ausgeht, Pinky und die Soldaten führen einen Nahkampf mit den Japanern.
Unter der Erde, inmitten eines Luftangriffs, bringt Royce ein philippinisches Baby zur Welt und erhält dann die Nachricht von Michael, dass ihr Ehemann gestorben ist. Royce und die Krankenschwestern werden angewiesen, sofort zu evakuieren, sie schwört, sich nach dem Krieg wieder mit Michael zu vereinen. Pinky ist der Heckschütze im Flugzeug, stirbt aber in einer tapferen Verteidigung der Krankenschwestern.
Bei Corregidor zwingt der Mangel an Vorräten Michael, die Verwundeten ohne Schmerzmittel oder Handschuhe zu operieren. Als der Funker zu Hause in den USA seinen letzten Bericht einreicht, vergießt Royce Tränen für ihre verlorenen Freunde.