1. Der Kauf eines Unternehmens unterscheidet sich vom Kauf eines anderen Unternehmens
2. Was ist Due Diligence?
3. Eine Anwendung der Sorgfaltspflicht
4. Wie lange dauert die Due Diligence?
5. Was kann mir die Due Diligence sagen, was ich noch nicht weiß?
Was ist eine Due Diligence Periode? Der Kauf von Geschäftsvermögen oder Aktien ist ein großes Unterfangen. Die Due-Diligence-Phase ist eine Gelegenheit, die rechtlichen, finanziellen und operativen Aspekte eines Unternehmens genauer zu untersuchen, bevor Sie sich zu einem endgültigen Kauf verpflichten. Dies ist Ihre Chance, die Richtigkeit der Darstellungen des Verkäufers zu bestätigen und wichtige Informationen zu entdecken, die der Verkäufer möglicherweise nicht preisgegeben hat.
Der Kauf eines Unternehmens unterscheidet sich vom Kauf anderer
Während Sie viele Verbraucherkäufe tätigen, ohne alles zu wissen, was Sie über das, was Sie kaufen, wissen müssen, ist ein Unternehmen anders. Sie haben nicht den Schutz, den ein Verbraucher hat. Sie können das Geschäft nicht zum Umtausch oder zur Rückerstattung in ein Geschäft zurückbringen. Es liegt an Ihnen, dem Käufer, herauszufinden, was schief gehen könnte.
Die Doktrin von caveat emptor („Lass den Käufer aufpassen“) bedeutet, dass du auf eigenes Risiko kaufst. Sie können das Risiko eines High-Stakes-Fehlers reduzieren, indem Sie Ihre Due Diligence durchführen.
Was ist Due Diligence?
Bevor Sie entscheiden, wie Sie sich der Due Diligence-Phase nähern, ist es wichtig zu verstehen, was Due Diligence tatsächlich ist. Das Black’s Law Dictionary definiert diesen Satz dadurch, wie Gerichte ihn definiert haben, Das ist mit dieser Definition:
„Ein solches Maß an Klugheit, Aktivität oder Beharrlichkeit, wie es von einem vernünftigen und umsichtigen Mann unter den besonderen Umständen zu erwarten ist und gewöhnlich von ihm ausgeübt wird; nicht nach einem absoluten Maßstab gemessen, sondern abhängig von den relativen Tatsachen des Sonderfalls.“
Nicht gerade hilfreich. Eine bessere Arbeitsdefinition ist dies: Die sorgfältige Arbeit oder Anstrengung, die vernünftigerweise von einer Person erwartet und normalerweise von ihr ausgeübt wird, die versucht, eine gesetzliche Anforderung zu erfüllen oder eine Verpflichtung zu erfüllen.
Eine Anwendung der Due Diligence
Es ist einfacher, Due Diligence aus der Perspektive der Zukunft zu bewerten. Stellen Sie sich vor, Sie stellen nach dem Verkauf fest, dass der Verkäufer das Vermögen des Unternehmens verkauft hat, ohne 10.000 ausstehende Garantien zur Deckung fehlerhafter Produkte offenzulegen. Wenn Sie diese Garantien einhalten, werden Sie aus dem Geschäft genommen. Sie beantragen beim Gericht den Rücktritt vom Kaufvertrag, weil ein Verkäufer diese Verpflichtungen nicht offengelegt hat.
Das Gericht wird prüfen, ob ein gewissenhafter Käufer in Ihren Schuhen durch angemessene Anstrengungen dieses Problem während der Sorgfaltspflicht hätte entdecken können. Wenn Due Diligence dies aufgedeckt hätte, wird es nichts geben, was ein Gericht tun kann, um Ihnen zu helfen.
Wie lange dauert die Due Diligence?
Ein Käufer hat nach einer Absichtserklärung einen festen Zeitraum, um eine Due Diligence durchzuführen. In dieser Absichtserklärung wird dieser Zeitraum festgelegt, der verhandelbar ist. Ein Ausgangspunkt ist 60-90 Tage, abhängig von der Komplexität des Geschäfts. Aus gutem Grund und wenn beide Parteien zustimmen, können Sie es verlängern.
Die Due-Diligence-Frist sollte lang genug sein, damit der Käufer:
- überprüfen Sie die umfangreiche Dokumentation
- physische Inspektion von Vermögenswerten
- Beauftragen Sie professionelle Gutachter, um einzelne Vermögenswerte oder den Wert des laufenden Geschäfts zu bewerten, falls gewünscht
Lassen Sie dem Verkäufer genügend Zeit, um geprüfte Abschlüsse zu erhalten, wenn diese Abschlüsse noch nicht geprüft wurden.
Was kann mir die Due Diligence sagen, was ich noch nicht weiß?
Wenn Sie Ihre eigene Internetrecherche durchführen, können Sie herausfinden, welche Art von Werbung das Unternehmen erhalten hat, einschließlich Kundenreferenzen. Es könnte wertvoll sein zu wissen, welche Art von Ruf oder Begeisterung, wenn überhaupt, Ihr zukünftiges Geschäft entweder genießt oder kämpft.
Sie möchten auch Folgendes sammeln, überprüfen oder bewerten:
- Unternehmensregistrierung und aktueller Stand in jedem Staat, in dem der Verkäufer Geschäfte tätigt
- Geprüfter Jahresabschluss für 5 Jahre
- Vermögenswerte (Immobilien, persönliches Eigentum und geistiges Eigentum)
- Gehälter und Leistungen der Mitarbeiter
- Lizenzen und Genehmigungen
- Anhängige oder angedrohte Rechtsstreitigkeiten oder Umweltprobleme
- Steuern
- Verträge, an denen der Verkäufer beteiligt ist
- Produkt- oder Dienstleistungslinien
- Kundendaten
- Versicherungspolicen
Verwendung einer Due Diligence checkliste ist ein guter Weg, um sicherzustellen, dass Sie nichts Wichtiges auslassen. Möglicherweise möchten Sie eine Checkliste verwenden, die Ihrem spezifischen Geschäftsziel entspricht. Wenn es sich bei Ihrem Unternehmen beispielsweise um ein Immobilienunternehmen handelt, möchten Sie möglicherweise mehr über die Immobilien-Due-Diligence erfahren.
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