Poco antes del ataque japonés a Pearl Harbor, un doctor, Royce Lee (Elissa Landi) y su criada, Hyacinth (Ruby Dandridge) llegan a la isla Manoi en Filipinas. Royce y su prometido, el Dr. Jan Stockman (Otto Kruger) están casados por un sacerdote local, pero la ceremonia es interrumpida por un ataque japonés. En el bombardeo, Jacinto muere. Con fuerzas de invasión japonesas por todas partes, Royce y Jan se unen a soldados estadounidenses que realizan una marcha forzada a Manila, a 600 millas de distancia.
El pequeño grupo está bajo ataque y Jan está herido. El líder de los soldados estadounidenses cae enfermo de malaria y se suicida para no detener a los soldados que se retiran. Varios días después, el grupo llega a la isla rocosa de Corregidor, donde las fuerzas estadounidenses se mantienen en una caverna.
En Corregidor, uno de los soldados, «Pinky» Mason (Rick Vallin), se reúne con la enfermera Jane «Hey-Dutch» Van Dornen (Wanda McKay), su novia. Royce y Jan trabajan en el hospital del ejército, donde Royce se da cuenta de que su antiguo amor, el Dr. Michael (Donald Woods) también está allí. Con la disminución de los suministros amenazando su supervivencia, el pequeño grupo de defensores estadounidenses y filipinos enfrenta un implacable ataque japonés.
Mientras trabajaba como camillero, Dutch es herido. En su lecho de muerte, ella y Pinky se casan, pero Dutch muere poco después. Jan también es herido de nuevo y muere cuando el hospital improvisado es bombardeado. Cuando se agota la munición, Pinky y los soldados se involucran en un combate cuerpo a cuerpo con los japoneses.
Bajo tierra, en medio de un ataque aéreo, Royce da a luz a un bebé filipino y luego recibe noticias de Michael de que su esposo ha muerto. Royce y las enfermeras reciben la orden de evacuar de inmediato, ella jura reunirse con Michael después de la guerra. Pinky es el artillero de cola en el avión, pero muere en una valiente defensa de las enfermeras.
En Corregidor, la falta de suministros obliga a Michael a operar a los heridos sin analgésicos ni guantes. Cuando el operador de radio presenta su último informe, en su casa en los Estados Unidos, Royce derrama lágrimas por sus amigos perdidos.