1. Comprar un Negocio Es Diferente A Comprar Cualquier Otra Cosa
2. ¿Qué Es la Diligencia Debida?
3. Aplicación de la Diligencia Debida
4. ¿Cuánto dura el Período de Diligencia Debida?
5. ¿Qué Puede Decirme La Diligencia Debida Que No Sepa Ya?
¿Qué es un período de diligencia debida? Comprar activos comerciales o acciones es una gran empresa. El período de diligencia debida es una oportunidad para profundizar en los aspectos legales, financieros y operativos de una empresa antes de comprometerse a una compra final. Esta es su oportunidad de confirmar la exactitud de las declaraciones del vendedor, así como de descubrir cualquier información importante que el vendedor no haya divulgado.
Comprar un Negocio Es Diferente De Comprar Cualquier Otra Cosa
Mientras haces muchas compras de consumidores sin saber todo lo que hay que saber sobre lo que estás comprando, un negocio es diferente. No tiene las protecciones que tiene un consumidor. No puedes llevar el negocio de vuelta a una tienda para un cambio o reembolso. La carga recae en usted, el comprador, para averiguar qué podría salir mal.
La doctrina de caveat emptor («que el comprador tenga cuidado») significa que usted compra bajo su propio riesgo. Puede reducir el riesgo de cometer un error de alto riesgo haciendo su debida diligencia.
¿Qué Es la Diligencia Debida?
Antes de decidir cómo abordar el período de diligencia debida, es importante comprender qué es realmente la diligencia debida. Black’s Law Dictionary define esta frase por la forma en que los tribunales la han definido, que es con esta definición:
» Tal medida de prudencia, actividad o asiduidad, como se espera de un hombre razonable y prudente y se ejerce ordinariamente por él en las circunstancias particulares; no medida por ningún estándar absoluto, sino dependiendo de los hechos relativos del caso especial.»
No es exactamente útil. Una mejor definición de trabajo es la siguiente: El trabajo cuidadoso o el esfuerzo razonablemente esperado de una persona que trata de satisfacer un requisito legal o de cumplir una obligación y que normalmente ejerce.
Una aplicación de la Diligencia Debida
Es más fácil evaluar la diligencia debida desde la perspectiva del futuro. Imagine que después de la venta descubre que el vendedor vendió los activos de la empresa sin revelar 10,000 garantías pendientes para cubrir productos defectuosos. El cumplimiento de estas garantías lo pondrá fuera del negocio. Usted solicita al tribunal que rescinda el acuerdo de compra debido a que el vendedor no divulgó estas obligaciones.
El tribunal examinará si un comprador concienzudo en su lugar, a través de esfuerzos razonables, pudo haber descubierto este problema durante el período de diligencia debida. Si la diligencia debida hubiera descubierto esto, no habrá nada que un tribunal pueda hacer para ayudarlo.
¿Cuánto dura el Período de Diligencia Debida?
Un comprador tiene un período de tiempo fijo después de una carta de intención para hacer la diligencia debida. Esta carta de intención especificará este período, que es negociable. Un punto de partida es de 60 a 90 días, dependiendo de la complejidad del negocio. Por una buena causa y si ambas partes están de acuerdo, puede extenderlo.
El período de diligencia debida debe ser lo suficientemente largo para permitir que el comprador:
- revise la documentación voluminosa
- inspeccione físicamente los activos
- contrate tasadores profesionales para valorar los activos individuales o el valor del negocio en curso, si lo desea
Deje tiempo suficiente para que el vendedor obtenga estados financieros auditados si esos estados no se han auditado ya.
¿Qué Puede Decirme La Diligencia Debida Que No Sepa Ya?
Hacer su propia investigación en Internet le permite averiguar qué tipo de publicidad ha recibido la empresa, incluidos los testimonios de clientes. Podría ser valioso saber qué tipo de reputación o zumbido, si lo hay, disfruta tu futuro negocio o lucha.
También querrá recopilar, inspeccionar o evaluar lo siguiente:
- Registro comercial y situación actual en cualquier estado en el que el vendedor realice negocios
- Estados financieros auditados durante 5 años
- Activos (bienes raíces, propiedad personal y propiedad intelectual)
- Salarios y beneficios de los empleados
- Licencias y permisos
- Litigios pendientes o amenazados o cuestiones ambientales
- Impuestos
- Contratos en los que el vendedor es parte
- Líneas de productos o servicios
- Datos del cliente
- Pólizas de seguro
Utilizando una diligencia debida la lista de verificación es una buena manera de asegurarse de no omitir nada importante. Es posible que desee usar una lista de verificación que coincida con su objetivo comercial específico. Si, por ejemplo, su negocio es una empresa de bienes raíces, es posible que desee obtener más información sobre la diligencia debida de bienes raíces en particular.
Si necesita ayuda para ejercer su diligencia debida para comprar un negocio, publique su necesidad legal en el mercado de UpCounsel. UpCounsel solo acepta el 5 por ciento de los mejores abogados en su sitio. Los abogados de UpCounsel provienen de escuelas de derecho como Harvard Law y Yale Law y tienen un promedio de 14 años de experiencia legal, incluido el trabajo con o en nombre de empresas como Google, Menlo Ventures y Airbnb.