Team Health Holdings, un proveedor líder de soluciones de dotación de personal médico subcontratadas para hospitales en los Estados Unidos, anunció hoy un acuerdo definitivo para adquirir IPC Healthcare Inc. («IPC Healthcare») (Nasdaq: IPCM), una organización nacional líder en hospitalizaciones agudas y proveedores postagudas, en una transacción en efectivo con un valor empresarial de aproximadamente 1 1.6 mil millones o 8 80.25 por acción. Los consejos de administración de ambas compañías han aprobado la transacción.
» Nos complace anunciar esta transacción estratégica con IPC Healthcare para crear la organización líder de servicios médicos que abarca múltiples especialidades», dijo el Presidente y Director Ejecutivo de TeamHealth, Mike Snow . «A través de esta combinación, TeamHealth estará mejor posicionado para capitalizar las tendencias clave como la U.La industria de S. healthcare se mueve hacia el reembolso basado en el valor con un mayor enfoque en la atención y los servicios postagudos. Junto con IPC Healthcare, crearemos un líder de la industria en entornos hospitalarios y postagudos con una red ampliada de servicios y soluciones que respaldarán mejor a los médicos afiliados de TeamHealth y a los socios hospitalarios e impulsarán el valor para los accionistas a largo plazo.»
Sr. Snow continuó: «Creemos que esta combinación, que aumentará las ganancias de TeamHealth, dará como resultado un perfil financiero mejorado, lo que permitirá fuertes flujos de efectivo y desapalancamiento, junto con una flexibilidad financiera continua para financiar el crecimiento futuro. Esta transacción garantiza que ampliamos la posición competitiva de TeamHealth, y confiamos en que juntos crearemos una plataforma más potente desde la que ofrecer una creación de valor significativa para nuestros pacientes, médicos y otras partes interesadas.»
«Este acuerdo proporciona una prima de efectivo inmediata a nuestros accionistas, y esperamos asociarnos con TeamHealth para avanzar en nuestra misión de brindar atención hospitalaria de alta calidad de manera eficiente y rentable», dijo Adam Singer, Director Ejecutivo de IPC Healthcare . «Tanto TeamHealth como IPC Healthcare son organizaciones centradas en los médicos con sólidos antecedentes de ofrecer soluciones superiores a nuestros socios de proveedores de atención médica en todo el país. Esperamos ser un contribuyente crítico para la estrategia de crecimiento futuro y la creación de valor para TeamHealth, al tiempo que creamos nuevas y emocionantes oportunidades para nuestros valiosos empleados.»
Beneficios Estratégicos y Financieros de la Transacción
- Combina Dos Empresas Centradas en Médicos para Crear la Organización Líder de Servicios Médicos: La adición de la red de servicios de IPC Healthcare aumentará el alcance de TeamHealth y fortalecerá su presencia para crear la organización de médicos líder que abarca múltiples especialidades. Con 15,000 profesionales de la salud en todo el país, la compañía combinada tendrá una poderosa capacidad para administrar la atención al paciente e influir en los resultados de alta calidad y bajo costo en todo el proceso continuo de atención.
- Establece una Posición de Liderazgo en el Amplio y Cada Vez Más Estratégico Entorno Post-Agudo: El entorno post-agudo representa una de las partes más impactantes, pero costosas, de la prestación de atención médica, y IPC healthcare tiene la plataforma nacional líder, que brinda servicios en aproximadamente 2,000 instalaciones post-agudas en 28 estados. Esto presenta una oportunidad de crecimiento sustancial en un segmento muy grande de la industria y hace que TeamHealth sea el comprador natural de prácticas enfocadas postagudas que reflejan la sólida cartera de adquisiciones de IPC Healthcare.
- Crea Atractivas Oportunidades de Crecimiento al combinar la Medicina de Emergencia Altamente Sinérgica y las Capacidades de Medicina Hospitalaria: La combinación del personal del departamento de emergencias con la presencia de hospitalistas crea la oportunidad de manejar de manera efectiva a los pacientes desde el departamento de emergencias hasta el alta hospitalaria y más allá. Esto permitirá que TeamHealth reduzca los costos y aumente la calidad, y, como resultado, impulse mejores experiencias para los pacientes.
- Posiciona de manera efectiva a TeamHealth para Capitalizar la Migración a Pagos Basados en el Valor: La iniciativa BPCI subraya la creciente oportunidad para los proveedores que pueden administrar de manera efectiva la atención tanto dentro del entorno hospitalario como fuera de él, y la compañía combinada tendrá una presencia única en los servicios de medicina de emergencia, hospitalarios y postagudas. Grupos selectos de proveedores de atención médica de IPC y Teamheal comenzaron a participar en la fase II del programa BPCI a partir del 1 de julio de 2015, aprovechando la tecnología e infraestructura patentada de última generación y la experiencia postaguda para administrar un gasto combinado de Medicare 2 mil millones de Medicare e impulsar una oportunidad de ahorro significativa en esta iniciativa de rápido crecimiento.
- Posición estratégica más fuerte y diversa para TeamHealth: Tras el cierre de la transacción, TeamHealth espera tener una posición estratégica más fuerte y diversa con flexibilidad financiera para acelerar las oportunidades de crecimiento. Se espera que la transacción aumente al EPS ajustado de 2016 y se espera que mejore los ingresos de TeamHealth y el perfil de crecimiento del EBITDA. Se espera que la combinación de los sólidos perfiles de flujo de caja de TeamHealth e IPC Healthcare impulse el desapalancamiento, con un objetivo de 4 veces bajo para finales de 2016, y cree una capacidad significativa para continuar creciendo el negocio a través de la estrategia de adquisición disciplinada de TeamHealth.
- Oportunidad de Sinergia Significativa: Dada la fuerte superposición operativa, TeamHealth espera obtener al menos 6 60 millones de costos combinados y sinergias de ingresos identificadas que se lograrán en tres años.
Aprobaciones
La transacción, que se espera que se cierre durante el cuarto trimestre de 2015, está sujeta a la aprobación reglamentaria y a las condiciones de cierre habituales.
Asesores
Citi actúa como asesor financiero de TeamHealth y proporciona el financiamiento comprometido en relación con la transacción. MTS Health Partners, L. P. también se desempeña como asesor financiero de TeamHealth. Simpson Thacher & Bartlett LLP se desempeña como asesor legal de TeamHealth. Credit Suisse se desempeña como asesor financiero principal de IPC Healthcare y Evercore proporcionó una opinión justa. Sidley Austin LLP se desempeña como asesor legal de IPC Healthcare.
Conferencia telefónica y Webcast
La Compañía también anunció hoy sus resultados de ganancias del segundo trimestre de 2015 en un comunicado de prensa emitido por separado. Los equipos de administración de atención médica de TeamHealth e IPC discutirán la transacción en la conferencia telefónica de ganancias del segundo trimestre de 2015 de TeamHealth, que se llevará a cabo a las 9:00 a. m. (Hora del Este). Se puede acceder a la llamada en conferencia en vivo por teléfono llamando al 1-866-610-1072, o para llamadas internacionales, al 1-973-935-2840. Una repetición estará disponible dos horas después de la llamada y se puede acceder llamando al 1-855-859-2056, o para llamadas internacionales, al 1-404-537-3406. El código de acceso para la llamada en vivo y la repetición es 4570732. La repetición estará disponible hasta el 11 de agosto de 2015.
Los inversores interesados y otras partes también pueden escuchar una transmisión simultánea por internet de la conferencia telefónica iniciando sesión en la sección de Relaciones con los inversores del sitio web de la Empresa en www.teamhealth.com. La repetición en línea estará disponible por un tiempo limitado que comenzará inmediatamente después de la llamada.
Para obtener más información sobre TeamHealth, visite el sitio web de la compañía en www.teamhealth.com. TeamHealth utiliza su Sitio web como canal de distribución de información material de la empresa. La información financiera y material de otro tipo relacionada con TeamHealth se publica de forma rutinaria en el sitio web de la Compañía y es de fácil acceso.
Declaración prospectiva
Este comunicado de prensa contiene ciertas declaraciones prospectivas dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995 con respecto a la condición financiera, los resultados de las operaciones y los negocios de la Compañía, IPC Healthcare y los negocios combinados de la Compañía andIPC Healthcare. Algunas de estas afirmaciones se pueden identificar con términos y frases como «anticipar», «creer», «intentar», «estimar», «esperar», «continuar», «podría», «debería», «puede», «planificar», «proyectar», «predecir» y expresiones similares. La Compañía advierte que tales «declaraciones prospectivas», incluidas, entre otras, las relacionadas con la adquisición que se complete dentro del plazo previsto o en absoluto, la realización de los beneficios esperados de la adquisición, las perspectivas de negocio futuras de la Compañía, IPC Healthcare y la empresa combinada, los ingresos, el capital de trabajo, los gastos de responsabilidad profesional, la liquidez, las necesidades de capital, los costos de intereses y los ingresos, dondequiera que ocurran en este comunicado de prensa o en otras declaraciones atribuibles a la Compañía o IPC Healthcare, son necesariamente estimaciones que reflejan juicio de la gerencia superior de la Compañía y de IPC Healthcare e implica una serie de riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los sugeridos por las «declaraciones prospectivas».»Los factores que podrían hacer que nuestros resultados reales difieran materialmente de los expresados o implícitos en dichas «declaraciones prospectivas», incluyen, entre otros, la ocurrencia de cualquier evento que pueda dar lugar a la terminación del acuerdo de fusión, los riesgos de que la adquisición propuesta interrumpa los planes y operaciones actuales, la regulación gubernamental actual o futura de la industria de la atención médica, la exposición a demandas por responsabilidad profesional e investigaciones de agencias gubernamentales, la adecuación de la cobertura de seguro y las reservas de seguro, así como los factores detallados de vez en cuando en las presentaciones de la Compañía y de IPC Healthcare ante la Comisión de Bolsa y Valores.
Las declaraciones prospectivas de la Compañía solo se refieren a la fecha del presente documento y a la fecha en que se realizan. La Compañía rechaza cualquier intención u obligación de actualizar las «declaraciones prospectivas» hechas en este comunicado de prensa para reflejar los supuestos modificados, la ocurrencia de eventos imprevistos o cambios en los resultados operativos futuros a lo largo del tiempo.
Información importante para Accionistas e Inversores
Nada en este comunicado de prensa constituirá una solicitud de compra o suscripción o una oferta de venta de valores de la Compañía o IPC Healthcare o una solicitud de voto o aprobación. En relación con la transacción propuesta, IPC Healthcare presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores (la «SEC») y proporcionará a sus accionistas una declaración de representación y otros documentos relevantes relacionados con la transacción propuesta. Esta presentación no constituye una solicitud de voto o aprobación. Se insta a los accionistas a leer la declaración de representación cuando esté disponible y cualquier otro documento que se presente ante la SEC en relación con la fusión propuesta o que se incorpore por referencia en la declaración de representación porque contendrán información importante sobre la fusión propuesta.
Los inversores podrán obtener de forma gratuita la declaración de representación y otros documentos presentados a theSEC por la Compañía o IPC Healthcare en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov. Además, la declaración de poder y los informes anuales respectivos de la Compañía y de IPC Healthcare en el Formulario 10-K, los informes trimestrales en el Formulario 10-Q, los informes actuales en el Formulario 8-K y las enmiendas a esos informes presentados o proporcionados de conformidad con la sección 13 (a) o 15 (d) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 están disponibles de forma gratuita a través del sitio web de la Compañía (https://www.teamhealth.com) y el sitio web de IPC Healthcare (ipchealthcare.com) tan pronto como sea razonablemente posible después de que se presenten electrónicamente o se entreguen a la SEC.
Participantes en la Solicitud
Los directores, ejecutivos y algunos otros miembros de la administración y empleados de IPC Healthcare pueden considerarse «participantes» en la solicitud de representantes de accionistas de IPC Healthcare a favor de la fusión propuesta. La información sobre las personas que, según las reglas de la SEC, pueden ser consideradas participantes en la solicitud de los accionistas de IPC Healthcare en relación con la fusión propuesta se establecerá en la declaración de representación y en los demás documentos pertinentes que se presentarán ante la SEC. Puede encontrar información sobre los ejecutivos y directores de la Compañía en su Informe Anual en el Formulario 10-K para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2014 y en su declaración de representación definitiva presentada ante la SEC en el Anexo 14A el 10 de abril de 2015. Puede encontrar información sobre los directivos y directores ejecutivos de IPC Healthcare en su Informe Anual en el Formulario 10-K para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2014 y en su declaración de representación definitiva presentada en el Anexo 14A de SECon el 17 de abril de 2015.
Acerca de TeamHealth
TeamHealth (Knoxville, Tennessee) (NYSE: TMH) es un proveedor líder de soluciones de contratación externa de personal médico para hospitales en los Estados Unidos. A través de sus 21 ubicaciones regionales y múltiples líneas de servicio, los más de 14,000 profesionales de la salud afiliados de TeamHealth brindan servicios de medicina de emergencia, medicina hospitalaria, anestesia, atención de urgencia y administración y personal pediátrico a aproximadamente 1,000 hospitales, clínicas y grupos de médicos civiles y militares en 47 estados. En 2015, TeamHealth fue nombrada entre las » Empresas Más Admiradas del Mundo «por la revista Fortune y entre los» 150 Excelentes Lugares para Trabajar en Atención médica » por Becker’s Hospital Review. En 2014, TeamHealth fue nombrada entre las «100 Empresas más Confiables de Estados Unidos» por la revista Forbes.
A menos que el contexto requiera lo contrario, las referencias a «TeamHealth», «nosotros», «nuestro», «nos» y la «Compañía» u «Organización» se refieren a Team Health Holdings, Inc., sus subsidiarias y afiliadas, incluidos sus grupos médicos afiliados, todos los cuales forman parte del sistema TeamHealth. Subsidiarias separadas u otras filiales de Team Health Holdings, Inc. lleve a cabo todas las operaciones y emplee a todos los empleados dentro del sistema TeamHealth. Los términos «proveedores clínicos», «médicos o proveedores de TeamHealth», «proveedores afiliados», «nuestros proveedores» o «nuestros médicos» y términos similares significan e incluyen: (i) médicos y otros proveedores de atención médica empleados por subsidiarias u otras entidades afiliadas de Team Health Holdings, Inc., y (ii) médicos y otros proveedores de atención médica que contraten con subsidiarias u otras entidades afiliadas de Team Health Holdings, Inc. Todos estos médicos y otros proveedores de atención médica ejercen su juicio clínico profesional independiente al proporcionar atención clínica al paciente. Team Health Holdings, Inc. no contrata con médicos para proporcionar servicios médicos ni practica la medicina de ninguna manera. Para obtener más información sobre TeamHealth, visite www.teamhealth.com.
Acerca de IPC Healthcare, Inc.
IPC Healthcare, Inc. (Nasdaq: IPCM) es una de las principales empresas de práctica de grupo de médicos hospitalistas agudos y proveedores de atención postaguda a nivel nacional. Los médicos afiliados de IPC Healthcare y otros proveedores clínicos ejercen en más de 400 hospitales y 1,700 centros de atención postaguda. La Compañía ofrece a sus más de 1,900 médicos empleados capacitación integral, tecnología de la información y sistemas de apoyo administrativo para mejorar la calidad y reducir el costo de la atención al paciente en las instalaciones a las que presta servicios. Para obtener más información, visite el sitio web de IPC Healthcare en www.ipchealthcare.com.
Contactos
Contacto para inversores de TeamHealth:
David Jones
Vicepresidente Ejecutivo & Director Financiero
865-293-5299