Peu de temps avant l’attaque japonaise sur Pearl Harbor, un médecin, Royce Lee (Elissa Landi) et sa femme de chambre, Hyacinth (Ruby Dandridge) arrivent sur l’île de Manoi aux Philippines. Royce et son fiancé, le Dr Jan Stockman (Otto Kruger) sont mariés par un prêtre local, mais la cérémonie est interrompue par une attaque japonaise. Dans le bombardement, Jacinthe est tuée. Avec les forces d’invasion japonaises tout autour, Royce et Jan rejoignent les soldats américains faisant une marche forcée vers Manille, à 600 miles de là.
Le petit groupe est attaqué et Jan est blessé. Le chef des soldats américains tombe malade du paludisme et se suicide pour ne pas retenir les soldats en retraite. Quelques jours plus tard, le groupe atteint l’île rocheuse de Corregidor, où les forces américaines se tiennent dans une caverne.
À Corregidor, l’un des soldats, « Pinky » Mason (Rick Vallin), retrouve l’infirmière Jane « Hey-Dutch » Van Dornen (Wanda McKay), sa petite amie. Royce et Jan travaillent à l’hôpital de l’armée, où Royce réalise son ancien amour, le Dr Michael (Donald Woods) est également là. La diminution des approvisionnements menaçant leur survie, la petite bande de défenseurs américains et philippins fait face à une attaque japonaise incessante.
Alors qu’il travaille comme brancardier, Dutch est blessé. Sur son lit de mort, elle et Pinky sont mariées mais Dutch meurt peu après. Jan est également blessé à nouveau et meurt lorsque l’hôpital de fortune est bombardé. Lorsque les munitions sont épuisées, Pinky et les soldats s’engagent dans un combat au corps à corps avec les Japonais.
Sous terre, au milieu d’une attaque aérienne, Royce accouche d’un bébé philippin puis reçoit des nouvelles de Michael que son mari est décédé. Royce et les infirmières reçoivent l’ordre d’évacuer immédiatement, elle jure de retrouver Michael après la guerre. Pinky est le mitrailleur de queue dans l’avion mais meurt dans une défense vaillante des infirmières.
À Corregidor, le manque de vivres oblige Michael à opérer les blessés sans analgésiques ni gants. Lorsque l’opérateur radio dépose son dernier rapport, chez lui aux États-Unis, Royce verse des larmes pour ses amis perdus.