TeamHealth va acquérir IPC Healthcare pour 1,6 milliard de Dollars, Créant une Organisation Leader des Services aux médecins

Team Health Holdings, un fournisseur leader de solutions de dotation en personnel médical externalisé pour les hôpitaux aux États-Unis, a annoncé aujourd’hui un accord définitif pour acquérir IPC Healthcare Inc. ( » IPC Healthcare ») (Nasdaq: IPCM), une organisation nationale de premier plan dans le domaine des soins hospitaliers aigus et des soins post-aigus, dans le cadre d’une transaction en espèces d’une valeur d’entreprise d’environ 1,6 milliard de dollars ou 80,25 dollars par action. Les conseils d’administration des deux sociétés ont approuvé la transaction.

« Nous sommes ravis d’annoncer cette transaction stratégique avec IPC Healthcare pour créer la principale organisation de services aux médecins couvrant plusieurs spécialités », a déclaré Mike Snow, président et chef de la direction de TeamHealth. « Grâce à cette combinaison, TeamHealth sera mieux placé pour capitaliser sur les tendances clés en tant que U.S. L’industrie de la santé évolue vers un remboursement basé sur la valeur en mettant davantage l’accent sur les soins et les services post-actifs. En collaboration avec IPC Healthcare, nous créerons un chef de file de l’industrie dans les milieux hospitaliers et post-aigus avec un réseau élargi de services et de solutions qui soutiendront mieux les cliniciens affiliés et les partenaires hospitaliers de TeamHealth et stimuleront la valeur à long terme pour les actionnaires. »

M. Snow a poursuivi: « Nous pensons que cette combinaison, qui accroîtra les bénéfices de TeamHealth, se traduira par un profil financier amélioré, permettant de solides flux de trésorerie et un désendettement, ainsi qu’une flexibilité financière continue pour financer la croissance future. Cette transaction nous permet d’étendre la position concurrentielle de TeamHealth et nous sommes convaincus qu’ensemble, nous créerons une plate-forme plus puissante à partir de laquelle nous créerons une création de valeur significative pour nos patients, nos médecins et d’autres parties prenantes. »

« Cet accord offre une prime en espèces immédiate à nos actionnaires, et nous sommes impatients de nous associer à TeamHealth pour faire progresser notre mission consistant à fournir des soins hospitaliers de haute qualité de manière efficace et rentable « , a déclaré Adam Singer, Directeur général d’IPC Healthcare.  » Les deux TeamHealthand IPC Healthcare sont des organisations centrées sur les médecins qui ont de solides antécédents en matière de fourniture de solutions supérieures à nos partenaires fournisseurs de soins de santé à l’échelle nationale. Nous sommes impatients d’être un contributeur essentiel à la stratégie de croissance future et à la création de valeur pour TeamHealth tout en créant de nouvelles opportunités intéressantes pour nos précieux employés. »

Avantages stratégiques et financiers de la transaction

• Combine deux Sociétés centrées sur les médecins pour créer la Principale Organisation de services aux médecins: L’ajout du réseau de services d’IPC Healthcare augmentera la portée de TeamHealth et renforcera sa présence pour créer la principale organisation de médecins couvrant plusieurs spécialités. Avec 15 000 professionnels de la santé dans tout le pays, la société combinée disposera d’une puissante capacité à gérer les soins aux patients et à influencer des résultats de haute qualité et à moindre coût dans tout le continuum de soins.
• Établit une position de leader dans le cadre Post-aigu Important et de plus en plus stratégique: Le cadre post-aigu représente l’une des parties les plus impactables, mais coûteuses, de la prestation des soins de santé et IPC healthcare dispose de la principale plate-forme nationale, fournissant des services dans environ 2 000 établissements post-aigu dans 28 États. Cela présente une opportunité de croissance substantielle dans un très grand segment de l’industrie et fait de TeamHealth l’acquéreur naturel de pratiques ciblées post-aiguës reflétant le solide pipeline d’acquisitions d’IPC Healthcare.
• Crée des opportunités de croissance Attrayantes en combinant des capacités de médecine d’urgence et de médecine hospitalière Hautement synergiques: La combinaison de la dotation en personnel des services d’urgence et de la présence hospitalière crée la possibilité de gérer efficacement les patients du service d’urgence jusqu’à la sortie des patients hospitalisés et au-delà. Cela permettra à TeamHealth de réduire les coûts et d’augmenter la qualité, et, par conséquent, d’améliorer l’expérience des patients.
• Positionne efficacement TeamHealth pour Capitaliser sur la migration vers des paiements basés sur la valeur: L’initiative BPCI souligne l’opportunité croissante pour les fournisseurs qui peuvent gérer efficacement les soins à la fois en milieu hospitalier et au-delà, et la société combinée aura une présence unique dans les services de médecine d’urgence, d’hospitalisation et de post-aiguë. Certains groupes de fournisseurs de soins de santé TeamHealthand IPC ont commencé à participer à la phase II du programme BPCI à compter du 1er juillet 2015, en tirant parti d’une technologie et d’une infrastructure propriétaires de pointe et d’une expertise post-aiguë pour gérer un total de 2 milliards de dollars de dépenses d’assurance-maladie et générer une opportunité d’économies significative dans cette initiative en pleine croissance.
• Position stratégique plus forte et plus diversifiée pour TeamHealth: Après la clôture de la transaction, TeamHealth s’attend à avoir une position stratégique plus forte et plus diversifiée avec une flexibilité financière pour accélérer les opportunités de croissance. La transaction devrait permettre d’accélérer le BPA ajusté de 2016 et devrait améliorer le profil de croissance du chiffre d’affaires et du BAIIA de TeamHealth. La combinaison des solides profils de flux de trésorerie de TeamHealth et d’IPC Healthcare devrait conduire au désendettement, avec un objectif de faible multiplication par 4 d’ici la fin de 2016, et créer une capacité significative pour continuer à développer l’activité grâce à la stratégie d’acquisition disciplinée de TeamHealth.
• Opportunité de synergie significative: Compte tenu du fort chevauchement opérationnel, TeamHealth s’attend à réaliser au moins 60 millions de dollars de coûts combinés et de synergies de revenus identifiées à atteindre d’ici trois ans.

Approbations

La transaction, qui devrait être clôturée au cours du quatrième trimestre de 2015, est soumise à l’approbation réglementaire et aux conditions de clôture habituelles.

Conseillers

Citi agit à titre de conseiller financier auprès de TeamHealth et fournit le financement engagé dans le cadre de la transaction. MTS Health Partners, L.P. agit également à titre de conseiller financier auprès de TeamHealth. Simpson Thacher & Bartlett LLP agit à titre de conseiller juridique de TeamHealth. Le Credit Suisse est le conseiller financier principal d’IPC Healthcare et Evercore a fourni un avis d’équité. Sidley Austin LLP est conseiller juridique d’IPC Healthcare.

Conférence téléphonique et webdiffusion

La Société a également annoncé aujourd’hui ses résultats du deuxième trimestre 2015 dans un communiqué de presse publié séparément. Les équipes de direction de TeamHealth et d’IPC Healthcare discuteront de la transaction lors de la conférence téléphonique sur les résultats du deuxième trimestre 2015 de TeamHealth, qui aura lieu à 9h00. (Heure de l’Est). La conférence téléphonique est accessible en direct par téléphone en composant le 1-866-610-1072 ou, pour les appels internationaux, le 1-973-935-2840. Une rediffusion sera disponible deux heures après l’appel et peut être consultée en composant le 1-855-859-2056, ou pour les appelants internationaux, le 1-404-537-3406. Le code d’accès pour l’appel en direct et la rediffusion est le 4570732. Le replay sera disponible jusqu’au 11 août 2015.

Les investisseurs intéressés et les autres parties peuvent également écouter une diffusion Web simultanée de la conférence téléphonique en se connectant à la section Relations avec les investisseurs du site Web de la Société à l’adresse www.teamhealth.com . Le replay en ligne sera disponible pour une durée limitée à compter immédiatement après l’appel.

Pour en savoir plus sur TeamHealth, veuillez visiter le site Web de l’entreprise à l’adresse suivante : www.teamhealth.com . TeamHealth utilise son site Web comme canal de distribution d’informations matérielles sur l’entreprise. Les informations financières et autres informations matérielles concernant TeamHealth sont régulièrement affichées sur le site Web de la Société et sont facilement accessibles.

Déclaration prospective

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 en ce qui concerne la situation financière, les résultats d’exploitation et les activités de la Société, IPC Healthcare et les activités combinées de la Société et dedIPC Healthcare. Certaines de ces déclarations peuvent être identifiées par des termes et expressions tels que « anticiper »,  » croire »,  » avoir l’intention », « estimer »,  » s’attendre »,  » continuer », « pourrait « , « devrait », « peut », « planifier », « projeter », « prédire » et des expressions similaires. La Société prévient que ces  » déclarations prospectives « , y compris, sans s’y limiter, celles relatives à l’acquisition réalisée dans le délai prévu ou à la réalisation des avantages attendus de l’acquisition, aux perspectives commerciales futures de la Société, d’IPC Healthcare et de l’entreprise combinée, aux revenus, au fonds de roulement, aux charges de responsabilité professionnelle, à la liquidité, aux besoins en capital, aux frais d’intérêt et aux revenus, où qu’ils apparaissent dans le présent communiqué de presse ou dans d’autres déclarations attribuables à la Société ou à IPC Healthcare, sont nécessairement des estimations reflétant le présent communiqué de presse ou d’autres déclarations attribuables à la Société ou à IPC Healthcare. le jugement de la direction de la Société et d’IPC Healthcare et implique un certain nombre de risques et d’incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux suggérés par les « déclarations prospectives ». » Les facteurs qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces  » déclarations prospectives  » comprennent, sans s’y limiter, la survenance de tout événement qui pourrait donner lieu à la résiliation de l’accord de fusion, les risques que l’acquisition proposée perturbe les plans et les opérations actuels, la réglementation gouvernementale actuelle ou future du secteur des soins de santé, l’exposition à des poursuites en responsabilité professionnelle et à des enquêtes d’organismes gouvernementaux, l’adéquation de la couverture d’assurance et des réserves d’assurance, ainsi que les facteurs détaillés de temps à autre dans les dépôts de la Société et d’IPC Healthcare auprès de la Securities and Exchange Commission.

Les déclarations prospectives de la Société ne parlent qu’à la date des présentes et à la date à laquelle elles sont faites. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour les « déclarations prospectives » formulées dans le présent communiqué de presse pour refléter les hypothèses modifiées, la survenance d’événements imprévus ou les changements apportés aux résultats d’exploitation futurs au fil du temps.

Informations importantes pour les actionnaires et les Investisseurs

Rien dans le présent communiqué de presse ne constitue une sollicitation d’achat ou de souscription ou une offre de vente de titres de la Société ou d’IPC Healthcare ou une sollicitation de vote ou d’approbation. Dans le cadre de la transaction proposée, IPC Healthcare déposera auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et fournira à ses actionnaires une déclaration de procuration et d’autres documents pertinents concernant la transaction proposée. Ce dépôt ne constitue pas une sollicitation de vote ou d’approbation. Les actionnaires sont invités à lire la déclaration de procuration lorsqu’elle sera disponible et tout autre document à déposer auprès de la SEC dans le cadre de la fusion proposée ou incorporé par renvoi dans la déclaration de procuration, car ils contiendront des informations importantes sur la fusion proposée.

Les investisseurs pourront obtenir gratuitement la déclaration de procuration et d’autres documents déposés auprès de theSEC par la Société ou IPC Healthcare sur le site Web de la SEC à http://www.sec.gov. En outre, la déclaration de procuration et les rapports annuels respectifs de la Société et d’IPC Healthcare sur le formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q, les rapports actuels sur le formulaire 8-K et les modifications apportées à ces rapports déposés ou fournis conformément à l’article 13(a) ou 15 (d) du Securities Exchange Act de 1934 sont disponibles gratuitement sur le site Web de la Société (https://www.teamhealth.com) et le site Web d’IPC Healthcare (https://www.teamhealth.com).ipchealthcare.com ) dès que cela est raisonnablement possible après leur dépôt électronique auprès de la SEC ou leur remise.

Participants à la sollicitation

Les administrateurs, les dirigeants et certains autres membres de la direction et des employés d’IPC Healthcare peuvent être considérés comme des « participants » à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d’IPC Healthcare en faveur du projet de fusion. Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires d’IPC Healthcare dans le cadre du projet de fusion seront énoncées dans la déclaration de procuration et les autres documents pertinents à déposer auprès de la SEC. Vous trouverez des informations sur les dirigeants et les administrateurs de la Société dans son Rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 et dans sa déclaration de procuration définitive déposée auprès de la SEC à l’annexe 14A le 10 avril 2015. Vous trouverez des informations sur les dirigeants et administrateurs d’IPC Healthcare dans son Rapport annuel sur le Formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 et dans sa déclaration de procuration définitive déposée avec l’annexe 14A du Second le 17 avril 2015.

À propos de TeamHealth

TeamHealth (Knoxville, Tennessee) (NYSE: TMH) est l’un des principaux fournisseurs de solutions de dotation en personnel médical externalisé pour les hôpitaux aux États-Unis. Grâce à ses 21 sites régionaux et à ses multiples lignes de services, plus de 14 000 professionnels de la santé affiliés à TeamHealth fournissent des services de médecine d’urgence, de médecine hospitalière, d’anesthésie, de soins d’urgence et de dotation et de gestion pédiatriques à environ 1 000 hôpitaux, cliniques et groupes de médecins civils et militaires dans 47 États. En 2015, TeamHealth a été nommée parmi les « Entreprises les Plus admirées au Monde » par le magazine Fortune et parmi les « 150 Meilleurs endroits où travailler dans le secteur de la santé » par Becker’s Hospital Review. En 2014, TeamHealth a été nommée parmi les « 100 entreprises les plus fiables d’Amérique » par le magazine Forbes.

Sauf indication contraire du contexte, les références à  » TeamHealth « ,  » nous « ,  » notre « ,  » notre  » et la  » Société  » ou  » Organisation  » font référence à Team Health Holdings, Inc., ses filiales et ses sociétés affiliées, y compris ses groupes médicaux affiliés, qui font tous partie du système TeamHealth. Filiales distinctes ou autres sociétés affiliées de Team Health Holdings, Inc. effectuer toutes les opérations et employer tous les employés au sein du système TeamHealth. Les termes  » fournisseurs cliniques « ,  » médecins ou fournisseurs de TeamHealth « ,  » fournisseurs affiliés « ,  » nos fournisseurs  » ou  » nos cliniciens » et des termes similaires signifient et incluent: (i) les médecins et autres fournisseurs de soins de santé qui sont employés par des filiales ou d’autres entités affiliées de Team Health Holdings, Inc., et (ii) les médecins et autres prestataires de soins de santé qui contractent avec des filiales ou d’autres entités affiliées de Team Health Holdings, Inc. Tous ces médecins et autres fournisseurs de soins de santé exercent leur jugement clinique professionnel indépendant lorsqu’ils prodiguent des soins cliniques aux patients. Équipe Santé Holdings, Inc. ne contracte pas avec des médecins pour fournir des services médicaux et ne pratique la médecine en aucune façon. Pour plus d’informations sur TeamHealth, visitez www.teamhealth.com .

À propos d’IPC Healthcare, Inc.

IPC Healthcare, Inc. (Nasdaq: IPCM) est l’une des principales sociétés nationales de cabinets de groupe de prestataires de soins aigus et de soins post-aigus. Les médecins affiliés à IPC Healthcare et d’autres fournisseurs cliniques exercent dans plus de 400 hôpitaux et 1 700 établissements de soins post-actifs. La société offre à ses plus de 1 900 cliniciens employés une formation complète, des technologies de l’information et des systèmes de soutien à la gestion pour améliorer la qualité et réduire le coût des soins aux patients dans les établissements qu’elle dessert. Pour plus d’informations, visitez le site Web d’IPC Healthcare à l’adresse suivante : www.ipchealthcare.com .

Contacts

Contact investisseur pour TeamHealth:
David Jones
Vice-président exécutif & Chef de la direction financière
865-293-5299