strax före den japanska attacken mot Pearl harbor anländer en läkare, Royce Lee (Elissa Landi) och hennes Piga, Hyacinth (Ruby Dandridge) till Manoi Island i Filippinerna. Royce och hennes fästman, Dr.Jan Stockman (Otto Kruger), är gifta av en lokal präst, men ceremonin avbryts av en japansk attack. I bombningen dödas Hyacinth. Med japanska invasionsstyrkor runt, Royce och Jan gå amerikanska soldater gör en påtvingad marsch till Manila, 600 miles away.
den lilla gruppen är under attack och Jan är sårad. Ledaren för de amerikanska soldaterna blir sjuk med malaria och begår självmord för att inte hålla upp de retirerande soldaterna. Flera dagar senare når gruppen den steniga ön Corregidor, där amerikanska styrkor håller ut i en grotta.
på Corregidor återförenas en av soldaterna, ”Pinky” Mason (Rick Vallin), med sjuksköterskan Jane ”Hey-Dutch” Van Dornen (Wanda McKay), hans flickvän. Royce och Jan arbetar på army hospital, där Royce inser sin tidigare kärlek, Dr.Michael (Donald Woods) är också där. Med minskande leveranser hotar deras överlevnad, den lilla skara amerikaner och Filippinska försvarare står inför en obeveklig Japansk attack.
medan du arbetar som bårbärare skadas holländare. På hennes dödsbädd, hon och Pinky är gifta men Dutch dör strax efter. Jan skadas också igen och dör när det provisoriska sjukhuset bombas. När ammunitionen tar slut deltar Pinky och soldaterna i hand-till-hand-strid med japanerna.
under marken, mitt i en luftattack, levererar Royce ett filippinskt barn och får sedan nyheter från Michael att hennes man har dött. Royce och sjuksköterskorna beordras att evakuera omedelbart, hon lovar att återförenas med Michael efter kriget. Pinky är svansskytten i flygplanet men dör i ett tappert försvar av sjuksköterskorna.
vid Corregidor tvingar bristen på leveranser Michael att operera på de sårade utan smärtstillande medel eller handskar. När radiooperatören lämnar in sin sista rapport, hemma i USA, kastar Royce tårar för sina förlorade vänner.