Team Health Holdings, en ledande leverantör av outsourcade läkare bemanning lösningar för sjukhus i USA, meddelade idag ett slutgiltigt avtal om att förvärva IPC Healthcare Inc. (”IPC Healthcare”) (Nasdaq: IPCM), en ledande nationell akut sjukhusorganisation och post-akut leverantörsorganisation, i en kontant transaktion med ett företagsvärde på cirka 1,6 miljarder dollar eller 80,25 dollar per aktie. Båda bolagens styrelser har godkänt transaktionen.
”vi är glada att tillkännage denna strategiska transaktion med IPC Healthcare för att skapa den ledande läkartjänstorganisationen som spänner över flera specialiteter”, säger TeamHealth President och Verkställande direktör, Mike Snow . ”Genom denna kombination, TeamHealth kommer att vara bättre positionerade för att dra nytta av viktiga trender som U.S. sjukvårdsindustrin går mot värdebaserad ersättning med ökat fokus på postakut Vård och tjänster. Tillsammans med IPC Healthcare kommer vi att skapa en branschledare inom sjukhusbaserade och postakuta miljöer med ett utökat nätverk av tjänster och lösningar som bättre stöder Teamhealths anslutna kliniker och sjukhuspartners och driver långsiktigt aktieägarvärde.”
Herr. Snow fortsatte, ” vi tror att denna kombination, som kommer att vara accretive till Teamhealths resultat, kommer att resultera i en förbättrad finansiell profil, vilket möjliggör starka kassaflöden och skuldsanering, tillsammans med pågående finansiell flexibilitet för att finansiera framtida tillväxt. Denna transaktion säkerställer att vi utökar Teamhealths konkurrensposition och vi är övertygade om att vi tillsammans kommer att skapa en kraftfullare plattform för att leverera betydande värdeskapande för våra patienter, läkare och andra intressenter.”
”detta Avtal ger en omedelbar kontantpremie till våra aktieägare, och vi ser fram emot att samarbeta med TeamHealth för att främja vårt uppdrag att leverera högkvalitativ slutenvård effektivt och kostnadseffektivt”, säger IPC Healthcare Chief Executive Officer, Adam Singer . ”Båda TeamHealthand IPC Healthcare är läkarcentrerade organisationer med starka meriter för att leverera överlägsna lösningar till våra vårdpartners rikstäckande. Vi ser fram emot att vara en kritisk bidragsgivare till den framtida tillväxtstrategin och värdeskapandet för TeamHealth samtidigt som vi skapar nya och spännande möjligheter för våra värderade medarbetare.”
strategiska och ekonomiska fördelar med transaktionen
- kombinerar två läkare centrerad företag att skapa den ledande läkare tjänster organisation: tillägget av IPC Healthcare servicenät kommer att öka TeamHealth räckvidd och stärka sin närvaro för att skapa den ledande läkare organisation som spänner över flera specialiteter. Med 15 000 vårdpersonal över hela landet kommer det sammanslagna företaget att ha en kraftfull förmåga att hantera patientvård och påverka högkvalitativa och lägre kostnadsresultat över hela vårdens kontinuum.
- etablerar en ledande Position i den stora och alltmer strategiska Post-akuta inställningen: den post-akuta inställningen representerar en av de mest impactable, men dyra delarna av vårdleverans och IPC healthcare har den ledande nationella plattformen som tillhandahåller tjänster i cirka 2,000 post-akuta anläggningar över 28 stater. Detta ger en betydande tillväxtmöjlighet i ett mycket stort segment av branschen och gör TeamHealth till den naturliga förvärvaren av post-akuta fokuserade metoder som återspeglar IPC Healthcares robusta förvärvspipeline.
- skapar attraktiva tillväxtmöjligheter genom att kombinera mycket synergistisk akutmedicin och sjukhusmedicin kapacitet: att kombinera akutavdelningspersonal med sjukhusnärvaro skapar möjlighet att effektivt hantera patienter från akutavdelningen genom sluten urladdning och därefter. Detta gör det möjligt för TeamHealth att sänka kostnaderna och öka kvaliteten och därmed driva bättre patientupplevelser.
- placerar effektivt TeamHealth för att dra nytta av migrationen till värdebaserade betalningar: bpci-initiativet understryker den växande möjligheten för leverantörer som effektivt kan hantera vård både inom sjukhusinställningen och bortom, och det kombinerade företaget kommer att ha en unik närvaro inom akutmedicin, sjukhusvistelse och post-akuta tjänster. Select TeamHealthand IPC Healthcare provider groups började delta i fas II av bpci-programmet från och med juli 1, 2015, utnyttja toppmodern proprietär teknik och infrastruktur och post-akut expertis för att hantera en kombinerad $2 miljarder Medicare-utgifter och driva en betydande besparingsmöjlighet i detta snabbt växande initiativ.
- starkare och mer mångsidig strategisk Position för TeamHealth: efter transaktionens slut förväntar sig TeamHealth att ha en starkare och mer mångsidig strategisk position med finansiell flexibilitet för att påskynda tillväxtmöjligheterna. Transaktionen förväntas vara positiv till 2016 års justerade EPS och förväntas förbättra Teamhealths intäkts-och EBITDA-tillväxtprofil. Kombinationen av Teamhealths och IPC Healthcare robusta kassaflödesprofiler förväntas driva skuldsanering, med ett mål på låg 4x i slutet av 2016, och skapa betydande kapacitet att fortsätta växa verksamheten genom Teamhealths disciplinerade förvärvsstrategi.
- Meningsfull Synergimöjlighet: Med tanke på stark operativ överlappning räknar TeamHealth med att realisera minst $ 60 miljoner av kombinerade kostnader och identifierade intäktssynergier som ska uppnås inom tre år.
godkännanden
transaktionen, som förväntas slutföras under fjärde kvartalet 2015, är föremål för myndighetsgodkännande och sedvanliga villkor för stängning.
rådgivare
Citi fungerar som finansiell rådgivare till TeamHealth och tillhandahåller den engagerade finansieringen i samband med transaktionen. MTS Health Partners, LP, tjänar också som finansiell rådgivare till TeamHealth. Simpson Thacher & Bartlett LLP fungerar som Teamhealths juridiska rådgivare. Credit Suisse fungerar som ledande finansiell rådgivare till IPC Healthcare och Evercore gav en rättvisa åsikt. Sidley Austin LLP fungerar som IPC Healthcare juridiska rådgivare.
konferenssamtal och webbsändning
bolaget offentliggör idag även resultatet för andra kvartalet 2015 i ett separat pressmeddelande. TeamHealth och IPC Healthcare management teams kommer att diskutera transaktionen på TeamHealth andra kvartalet 2015 resultat konferenssamtal, som kommer att hållas på 9: 00 a. m. (Östlig Tid). Konferenssamtalet kan nås live via telefon genom att ringa 1-866-610-1072, eller för internationella samtal, 1-973-935-2840. En repris kommer att finnas tillgänglig två timmar efter samtalet och kan nås genom att ringa 1-855-859-2056, eller för internationella uppringare, 1-404-537-3406. Lösenordet för live-samtalet och omspelningen är 4570732. Omspelningen kommer att finnas tillgänglig fram till 11 augusti 2015.
intresserade investerare och andra parter kan också lyssna på en samtidig webbsändning av konferenssamtalet genom att logga in på Investor Relations-sektionen på bolagets hemsida på www.teamhealth.com. onlineuppspelningen kommer att vara tillgänglig under en begränsad tid som börjar omedelbart efter samtalet.
för att lära dig mer om TeamHealth, besök företagets hemsida på www.teamhealth.com. TeamHealth använder sin webbplats som en kanal för distribution av material företagsinformation. Finansiell och annan materiell information om TeamHealth publiceras rutinmässigt på företagets webbplats och är lättillgänglig.
framåtblickande uttalande
detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden i den mening som avses i Private Securities Litigation Reform Act från 1995 med avseende på bolagets finansiella ställning, resultat och verksamhet, IPC Healthcare och de kombinerade verksamheterna i bolaget andIPC Healthcare. Några av dessa uttalanden kan identifieras med termer och fraser som ”förutse”, ”tro”, ”avsikt”, ”uppskatta”, ”förvänta”, ”fortsätt”, ”kunde”, ”borde”, ”kan”, ”planera”, ”projekt”, ”förutsäga” och liknande uttryck. Företaget varnar för att sådana ”framåtblickande uttalanden”, inklusive utan begränsning, de som rör förvärvet som slutförs inom den förväntade tidsramen eller alls, realiseringen av de förväntade fördelarna med förvärvet, bolagets, IPC Healthcare och den kombinerade verksamhetens framtida affärsutsikter, intäkter, rörelsekapital, yrkesansvarskostnader, likviditet, kapitalbehov, räntekostnader och intäkter, var de än förekommer i detta pressmeddelande eller i andra uttalanden som kan hänföras till företaget eller IPC Healthcare, nödvändigtvis är uppskattningar som återspeglar bedömning av bolagets och IPC Healthcare ’ ssenior ledning och innebära ett antal risker och osäkerheter som kan orsaka faktiska resultat att skilja sig väsentligt från de som föreslås i ”framåtblickande uttalanden.”Faktorer som kan leda till att våra faktiska resultat skiljer sig väsentligt från de som uttrycks eller antyds i sådana ”framåtblickande uttalanden” inkluderar men är inte begränsade till förekomsten av händelser som kan ge upphov till uppsägning av fusionsavtalet, riskerna för att det föreslagna förvärvet stör nuvarande planer och verksamheter, nuvarande eller framtida statlig reglering av hälso-och sjukvårdsindustrin, exponering för yrkes ansvar stämningar och statliga myndighetsutredningar, tillräckligheten för försäkringsskydd och försäkringsreserver, liksom de faktorer som beskrivs från tid till annan i bolagets och IPC Healthcares anmälningar till Securities and Exchange Commission.
företagets framåtblickande uttalanden talar endast från och med datumet och det datum de görs. Bolaget frånsäger sig all avsikt eller skyldighet att uppdatera ”framåtblickande uttalanden” som gjorts i detta pressmeddelande för att återspegla förändrade antaganden, förekomsten av oförutsedda händelser eller förändringar av framtida rörelseresultat över tid.
viktig Information för aktieägare och investerare
ingenting i detta pressmeddelande ska utgöra en uppmaning att köpa eller teckna eller ett erbjudande att sälja värdepapper i bolaget eller IPC Healthcare eller en uppmaning om omröstning eller godkännande. I samband med den föreslagna transaktionen kommer IPC Healthcare att lämna in till Securities and Exchange Commission (”SEC”) och förse sina aktieägare med ett fullmaktsutlåtande och andra relevanta dokument angående den föreslagna transaktionen. Denna ansökan utgör inte en uppmaning till någon omröstning eller godkännande. Aktieägare uppmanas att läsa fullmaktsförklaringen när den blir tillgänglig och alla andra dokument som ska lämnas in till SEC i samband med den föreslagna fusionen eller införlivas genom hänvisning i fullmaktsförklaringen eftersom de kommer att innehålla viktig information om den föreslagna fusionen.
investerare kommer att kunna få gratis proxyutlåtandet och andra handlingar som lämnats in till theSEC av företaget eller IPC Healthcare på SEC: s webbplats på http://www.sec.gov. Dessutom finns fullmaktsutlåtandet och bolagets och IPC Healthcares respektive årsredovisningar på blankett 10-K, kvartalsrapporter på blankett 10-Q, aktuella rapporter på blankett 8-K och ändringar av de rapporter som inlämnats eller lämnats i enlighet med avsnitt 13(A) eller 15 (d) i Securities Exchange Act från 1934 tillgängliga kostnadsfritt via Bolagets hemsida (https://www.teamhealth.com) och IPC Healthcares webbplats (https://www.teamhealth.com) och IPC Healthcares webbplats (ipchealthcare.com) så snart som rimligen är praktiskt möjligt efter det att de elektroniskt arkiveras med, eller lämnas till, SEC.
deltagare i uppmaningen
styrelseledamöterna, verkställande direktörerna och vissa andra medlemmar av ledningen och anställda i IPC Healthcare kan anses vara ”deltagare” i uppmaningen av fullmakter från aktieägare i IPC Healthcare till förmån för den föreslagna fusionen. Information om de personer som enligt SEC: s regler kan betraktas som deltagare i begäran från aktieägarna i IPC Healthcare i samband med den föreslagna fusionen kommer att anges i proxy-uttalandet och de andra relevanta dokumenten som ska lämnas in till SEC. Du kan hitta information om företagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter i sin årsredovisning på formulär 10-K för räkenskapsåret som slutade den 31 December 2014 och i dess slutgiltiga proxydeklaration inlämnad till SEC på Schema 14A den 10 April 2015. Du kan hitta information om IPC Healthcare ledande befattningshavare och styrelseledamöter i sin årsrapport på blankett 10-K för räkenskapsåret som slutade December 31, 2014 och i sin definitiva proxy uttalande inlämnad med SECon Schedule 14a April 17, 2015.
om TeamHealth
TeamHealth (Knoxville, Tennessee) (NYSE: TMH) är en ledande leverantör av outsourcade läkare bemanningslösningar för sjukhus i USA. Genom sina 21 regionala platser och flera servicelinjer tillhandahåller Teamhealths mer än 14 000 anslutna vårdpersonal akutmedicin, sjukhusmedicin, anestesi, akutvård och pediatrisk bemanning och hanteringstjänster till cirka 1 000 civila och militära sjukhus, kliniker och läkargrupper i 47 stater. År 2015 utsågs TeamHealth till ”världens mest beundrade företag” av Fortune magazine och bland ”150 bra ställen att arbeta i vården” av Becker ’ s Hospital Review. I 2014 namngavs TeamHealth bland ”America’ s 100 Most Trustworthy Companies” av Forbes magazine.
såvida inte sammanhanget kräver något annat hänvisar hänvisningar till ”TeamHealth”, ”vi”, ”vår”, ”oss” och ”företaget” eller ”organisationen” till Team Health Holdings, Inc., dess dotterbolag och dess dotterbolag, inklusive dess anslutna medicinska grupper, som alla ingår i TeamHealth-systemet. Separata dotterbolag eller andra dotterbolag till Team Health Holdings, Inc. utför all verksamhet och anställa alla anställda inom TeamHealth system. Termerna ”kliniska leverantörer”, ”TeamHealth-läkare eller leverantörer”, ”anslutna leverantörer”, ”våra leverantörer” eller ”våra kliniker” och liknande termer betyder och inkluderar: (i) läkare och andra vårdgivare som är anställda av dotterbolag eller andra anslutna enheter i Team Health Holdings, Inc. och (ii) läkare och andra vårdgivare som ingår avtal med dotterbolag eller andra anslutna enheter i Team Health Holdings, Inc. Alla sådana läkare och andra vårdgivare utövar sin oberoende professionella kliniska bedömning när de tillhandahåller klinisk patientvård. Team Health Holdings, Inc. inte kontrakt med läkare för att tillhandahålla medicinska tjänster och inte heller utöva medicin på något sätt. För mer information om TeamHealth, besök www.teamhealth.com.
om IPC Healthcare, Inc.
IPC Healthcare, Inc. (Nasdaq: IPCM) är en ledande nationell akut hospitalist och post-akut leverantör grupp praktiken företag. IPC Healthcares anslutna läkare och andra kliniska leverantörer övar på över 400 sjukhus och 1 700 postakuta vårdinrättningar. Företaget erbjuder mer än 1 900 anställda kliniker omfattande utbildning, informationsteknik och ledningssystem för att förbättra kvaliteten och minska kostnaden för patientvård i de anläggningar som den betjänar. För mer information, besök IPC Healthcare webbplats på www.ipchealthcare.com.
kontakter
Investerarkontakt för TeamHealth:
David Jones
Verkställande Direktör & Finansdirektör
865-293-5299