1. Att köpa ett företag skiljer sig från att köpa något annat
2. Vad Är Due Diligence?
3. En tillämpning av Due Diligence
4. Hur lång är Due Diligence-perioden?
5. Vad kan Due Diligence berätta för mig att jag inte redan vet?
Vad är en due diligence period? Att köpa affärstillgångar eller aktier är ett stort företag. Due diligence-perioden är en möjlighet att gräva djupare i ett företags juridiska, finansiella och operativa aspekter innan du förbinder dig till ett slutligt köp. Det här är din chans att bekräfta riktigheten i säljarens representationer, samt att upptäcka all viktig information som säljaren kanske inte har avslöjat.
att köpa ett företag skiljer sig från att köpa något annat
medan du gör många konsumentköp utan att veta allt som finns att veta om vad du köper, är ett företag annorlunda. Du har inte det skydd som en konsument har. Du kan inte ta verksamheten tillbaka till en butik för utbyte eller återbetalning. Bördan ligger på dig, köparen, för att ta reda på vad som kan gå fel.
Läran om caveat emptor (”låt köparen akta”) innebär att du köper på egen risk. Du kan minska risken för att göra ett misstag med höga insatser genom att göra din due diligence.
Vad Är Due Diligence?
innan du bestämmer dig för hur du närmar dig due diligence-perioden är det viktigt att förstå vad due diligence egentligen är. Black ’ s Law Dictionary definierar denna fras genom hur domstolar har definierat den, vilket är med denna definition:
” ett sådant mått av försiktighet, aktivitet eller assiduity, som är korrekt att förvänta sig från och vanligtvis utövas av en rimlig och försiktig man under de särskilda omständigheterna; inte mätt med någon absolut standard, men beroende på de relativa fakta i specialfallet.”
inte precis till hjälp. En bättre arbetsdefinition är detta: det noggranna arbete eller ansträngning som rimligen förväntas av och vanligtvis utövas av en person som försöker uppfylla ett rättsligt krav eller att fullgöra en skyldighet.
en tillämpning av Due Diligence
det är lättare att utvärdera due diligence ur framtidens perspektiv. Föreställ dig att efter försäljningen får du reda på att säljaren sålde företagets tillgångar utan att avslöja 10 000 utestående garantier för att täcka för felaktiga produkter. Att hedra dessa garantier kommer att sätta dig i konkurs. Du begär domstolen att upphäva köpeavtalet på grund av en säljares underlåtenhet att avslöja dessa skyldigheter.
domstolen kommer att undersöka om en samvetsgrann köpare i dina skor genom rimliga ansträngningar kunde ha upptäckt detta problem under due diligence-perioden. Om due diligence skulle ha upptäckt detta kommer det inte att finnas något en domstol kan göra för att hjälpa dig.
hur lång är Due Diligence-perioden?
en köpare har en bestämd tidsperiod efter en avsiktsförklaring att göra due diligence. Denna avsiktsförklaring kommer att ange denna period, som är förhandlingsbar. En utgångspunkt är 60-90 dagar, beroende på komplexiteten i verksamheten. För god sak och om båda parter är överens kan du förlänga det.
due diligence-perioden bör vara tillräckligt lång för att köparen ska kunna:
- granska omfattande dokumentation
- fysiskt inspektera tillgångar
- anlita professionella bedömare för att värdera enskilda tillgångar eller värdet av den pågående verksamheten, om så önskas
ge gott om tid för säljaren att erhålla reviderade finansiella rapporter om dessa uttalanden inte redan granskas.
vad kan Due Diligence berätta för mig att jag inte redan vet?
genom att göra din egen internetforskning kan du ta reda på vilken typ av publicitet företaget har fått, inklusive kundbevis. Det kan vara värdefullt att veta vilken typ av rykte eller surr, om någon, din framtida verksamhet antingen åtnjuter eller strider.
du vill också samla in, inspektera eller utvärdera följande:
- företagsregistrering och nuvarande ställning i alla stater där säljaren bedriver verksamhet
- reviderade finansiella rapporter för 5 år
- tillgångar (fastigheter, personlig egendom och immateriella rättigheter)
- anställdas löner och förmåner
- licenser och tillstånd
- pågående eller hotade rättstvister eller miljöfrågor
- skatter
- avtal till vilka säljaren är part
- produkt-eller servicelinjer
- kunddata
- försäkringar
använda en due diligence checklista är ett bra sätt att se till att du inte lämnar något viktigt. Du kanske vill använda en checklista som matchar ditt specifika affärsmål. Om, till exempel, ditt företag är ett fastighetsföretag, kanske du vill lära dig mer om fastigheter due diligence i synnerhet.
om du behöver hjälp med att utöva din due diligence för att köpa ett företag, skicka ditt juridiska behov på Upcounsels marknadsplats. UpCounsel accepterar endast toppen 5 procent av advokater till sin webbplats. Advokater på UpCounsel kommer från lagskolor som Harvard Law och Yale Law och genomsnittlig 14 års juridisk erfarenhet, inklusive arbete med eller på uppdrag av företag som Google, Menlo Ventures och Airbnb.