Team Health Holdings, un fornitore leader di soluzioni di personale medico in outsourcing per gli ospedali negli Stati Uniti, ha annunciato oggi un accordo definitivo per acquisire IPC Healthcare Inc. (“IPC Healthcare”) (Nasdaq: IPCM), una delle principali organizzazioni nazionali ospedaliere acute e post-acute provider, in una transazione all-cash con un enterprise value di circa $1.6 miliardi o $80.25 per azione. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato l’operazione.
“Siamo entusiasti di annunciare questa transazione strategica con IPC Healthcare per creare la principale organizzazione di servizi medici che copre più specialità”, ha dichiarato il presidente e Amministratore delegato di TeamHealth, Mike Snow . “Attraverso questa combinazione, TeamHealth sarà in una posizione migliore per capitalizzare le tendenze chiave come U.S. l’industria sanitaria si muove verso il rimborso basato sul valore con una maggiore attenzione alle cure e ai servizi post-acuti. Insieme a IPC Healthcare, creeremo un leader del settore negli ambienti ospedalieri e post-acuti con una rete ampliata di servizi e soluzioni che supporteranno meglio i medici affiliati di TeamHealth e i partner ospedalieri e promuoveranno il valore per gli azionisti a lungo termine.”
Sig. Snow ha continuato: “Crediamo che questa combinazione, che sarà accresciuta dai guadagni di TeamHealth, si tradurrà in un profilo finanziario migliorato, consentendo forti flussi di cassa e deleveraging, insieme alla continua flessibilità finanziaria per finanziare la crescita futura. Questa transazione ci assicura di estendere la posizione competitiva di TeamHealth e siamo fiduciosi che insieme creeremo una piattaforma più potente da cui partire per fornire una significativa creazione di valore per i nostri pazienti, medici e altri stakeholder.”
” Questo accordo fornisce un premio in denaro immediato ai nostri azionisti e non vediamo l’ora di collaborare con TeamHealth per far progredire la nostra missione di fornire cure ospedaliere di alta qualità in modo efficiente ed economico”, ha dichiarato Adam Singer, amministratore delegato di IPC Healthcare . “Entrambi TeamHealthand IPC Healthcare sono organizzazioni medico-centriche con forti track record di fornire soluzioni superiori ai nostri partner di operatori sanitari a livello nazionale. Non vediamo l’ora di essere un contributore fondamentale per la futura strategia di crescita e la creazione di valore per TeamHealth, creando nuove ed entusiasmanti opportunità per i nostri stimati dipendenti.”
Vantaggi strategici e finanziari della transazione
- Combina due società centriche per creare l’organizzazione leader di servizi medici: L’aggiunta della rete di servizi di IPC Healthcare aumenterà la portata di TeamHealth e rafforzerà la sua presenza per creare l’organizzazione leader di medici che copre più specialità. Con 15.000 professionisti sanitari a livello nazionale, l’azienda combinata avrà una potente capacità di gestire l’assistenza ai pazienti e influenzare risultati di alta qualità e costi inferiori in tutto il continuum dell’assistenza.
- Stabilisce una posizione di leadership nell’ambito post-acuto ampio e sempre più strategico: l’impostazione post-acuta rappresenta una delle parti più impattabili, ma costose della fornitura di assistenza sanitaria e IPC healthcare ha la piattaforma nazionale leader, fornendo servizi in circa 2.000 strutture post-acute in 28 stati. Ciò presenta una sostanziale opportunità di crescita in un segmento molto ampio del settore e rende TeamHealth l’acquirente naturale di pratiche focalizzate post-acute che riflettono la solida pipeline di acquisizione di IPC Healthcare.
- Crea interessanti opportunità di crescita combinando le capacità altamente sinergiche della medicina d’urgenza e della medicina ospedaliera: la combinazione del personale del pronto soccorso con la presenza ospedaliera crea l’opportunità di gestire efficacemente i pazienti dal pronto soccorso attraverso la dimissione ospedaliera e oltre. Ciò consentirà a TeamHealth di ridurre i costi e aumentare la qualità e, di conseguenza, migliorare le esperienze dei pazienti.
- Posiziona efficacemente TeamHealth per capitalizzare la migrazione ai pagamenti basati sul valore: L’iniziativa BPCI sottolinea la crescente opportunità per i fornitori che possono gestire efficacemente l’assistenza sia all’interno dell’ospedale che oltre, e l’azienda combinata avrà una presenza unica tra i servizi di medicina d’urgenza, ospedaliera e post-acuta. Select TeamHealthand IPC Healthcare provider groups ha iniziato la partecipazione alla fase II del programma BPCI a partire dal 1 ° luglio 2015, sfruttando tecnologie e infrastrutture proprietarie all’avanguardia e competenze post-acute per gestire una spesa combinata di Medic 2 miliardi di Medicare e guidare una significativa opportunità di risparmio in questa iniziativa in rapida crescita.
- Posizione strategica più forte e diversificata per TeamHealth: Dopo la chiusura della transazione, TeamHealth prevede di avere una posizione strategica più forte e diversificata con flessibilità finanziaria per accelerare le opportunità di crescita. L’operazione dovrebbe essere incrementata rispetto all’EPS rettificato 2016 e dovrebbe migliorare il profilo di crescita dei ricavi e dell’EBITDA di TeamHealth. La combinazione dei solidi profili di flusso di cassa di TeamHealth e IPC Healthcare dovrebbe guidare il deleveraging, con un obiettivo di basso 4x entro la fine del 2016, e creare una significativa capacità di continuare a far crescere il business attraverso la disciplinata strategia di acquisizione di TeamHealth.
- Opportunità di sinergia significativa: Data la forte sovrapposizione operativa, TeamHealth prevede di realizzare almeno million 60 milioni di costi combinati e sinergie di ricavi identificate da raggiungere entro tre anni.
Approvazioni
L’operazione, che dovrebbe concludersi nel corso del quarto trimestre 2015, è soggetta all’approvazione normativa e alle consuete condizioni di chiusura.
Advisors
Citi è consulente finanziario di TeamHealth e fornisce il finanziamento impegnato in relazione alla transazione. MTS Health Partners, L. P. è anche consulente finanziario di TeamHealth. Simpson Thacher & Bartlett LLP è consulente legale di TeamHealth. Credit Suisse è lead financial advisor di IPC Healthcare e Evercore ha fornito una fairness opinion. Sidley Austin LLP sta servendo come consulente legale di IPC Healthcare.
Conference Call e Webcast
La Società ha anche annunciato oggi i risultati degli utili del secondo trimestre 2015 in un comunicato stampa rilasciato separatamente. I team di gestione di TeamHealth e IPC Healthcare discuteranno la transazione nella conference call sugli utili del secondo trimestre 2015 di TeamHealth, che si terrà a 9: 00 am. (Ora orientale). La chiamata in conferenza è possibile accedere in diretta per telefono componendo 1-866-610-1072, o per i chiamanti internazionali, 1-973-935-2840. Un replay sarà disponibile due ore dopo la chiamata e si può accedere componendo 1-855-859-2056, o per i chiamanti internazionali, 1-404-537-3406. Il codice di accesso per la chiamata in diretta e il replay è 4570732. Il replay sarà disponibile fino all ‘ 11 agosto 2015.
Gli investitori interessati e le altre parti possono anche ascoltare un webcast simultaneo della conference call accedendo alla sezione Investor Relations del sito web della Società all’indirizzo www.teamhealth.com. La riproduzione on-line sarà disponibile per un periodo di tempo limitato a partire immediatamente dopo la chiamata.
Per ulteriori informazioni su TeamHealth, visitare il sito web della società all’indirizzo www.teamhealth.com. TeamHealth utilizza il suo sito Web come canale di distribuzione di informazioni aziendali materiali. Informazioni finanziarie e altri materiali riguardanti TeamHealth sono regolarmente pubblicati sul sito Web della Società ed è facilmente accessibile.
Dichiarazione previsionale
Questo comunicato stampa contiene alcune dichiarazioni previsionali ai sensi del Private Securities Litigation Reform Act del 1995 per quanto riguarda le condizioni finanziarie, i risultati delle operazioni e le attività della Società, IPC Healthcare e le attività combinate della Società EIPC Healthcare. Alcune di queste affermazioni possono essere identificate da termini e frasi come “anticipare”, “credere”, “intendere”, “stimare”, “aspettarsi”, “continuare”, “potrebbe”, “dovrebbe”, “può”, “pianificare”, “progetto”, “prevedere” ed espressioni simili. La Società avverte che tali “dichiarazioni previsionali”, compresi, senza limitazione, quelli relativi all’acquisizione di essere completato entro i tempi previsti o, la realizzazione dei benefici previsti per l’acquisizione, la Società, IPC di assistenza Sanitaria e le attività combinate future prospettive di business, di reddito, di lavoro, di capitale, di responsabilità professionale, di spesa, di liquidità, il fabbisogno di capitale, interessi di costi e proventi, ovunque essi si verificano in questo comunicato stampa o in altre dichiarazioni imputabili alla Società o IPC per la Sanità sono necessariamente stime che riflettono le giudizio della Società e IPC Healthcare ‘ gestione senior e comportano una serie di rischi e incertezze che potrebbero causare risultati effettivi di differire materialmente da quelli suggeriti dalle “dichiarazioni previsionali.”I fattori che potrebbero causare i nostri risultati effettivi differiscano materialmente da quelli espressi o impliciti in tali “forward-looking statements,” includono ma non sono limitati a, il verificarsi di qualsiasi evento che possa dare origine a una risoluzione dell’accordo di fusione, i rischi che la proposta di acquisizione sconvolge i piani e le operazioni, attuale o futuro regolamento del governo del settore sanitario, l’esposizione a cause di responsabilità professionale e agenzia governativa per indagini, l’adeguatezza della copertura assicurativa e riserve di assicurazione, nonché i fattori di volta in volta nella limatura della Società e IPC Healthcare con la Securities and Exchange Commission.
Le dichiarazioni previsionali della Società parlano solo a partire dalla data del presente documento e dalla data in cui sono state fatte. La Società declina ogni intenzione o obbligo di aggiornare le “dichiarazioni previsionali” contenute nel presente comunicato stampa per riflettere ipotesi modificate, il verificarsi di eventi imprevisti o modifiche ai risultati operativi futuri nel tempo.
Informazioni importanti per azionisti e investitori
Nulla in questo comunicato stampa costituirà una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere o un’offerta di vendita di titoli della Società o di IPC Healthcare o una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione. In relazione alla transazione proposta, IPC Healthcare depositerà presso la Securities and Exchange Commission (la “SEC”) e fornirà ai suoi azionisti una dichiarazione di delega e altri documenti pertinenti relativi alla transazione proposta. Questo deposito non costituisce una sollecitazione di alcun voto o approvazione. Gli azionisti sono invitati a leggere la dichiarazione di delega quando sarà disponibile e qualsiasi altro documento da depositare presso la SEC in relazione alla fusione proposta o incorporato per riferimento nella dichiarazione di delega perché conterranno informazioni importanti sulla fusione proposta.
Gli investitori saranno in grado di ottenere gratuitamente la dichiarazione proxy e altri documenti depositati presso theSEC dalla Società o IPC Healthcare sul sito web della SEC a http://www.sec.gov. Inoltre, la dichiarazione di delega e della Società e IPC Healthcare rispettive relazioni annuali sul Modulo 10-K, rapporti trimestrali sul Modulo 10-Q, rapporti correnti su Modulo 8-K e la modifica di tali rapporti archiviati o forniti ai sensi dell’articolo 13, lettera a) o 15(d) del Securities Exchange Act del 1934, sono disponibili gratuitamente attraverso il sito web della Società (https://www.teamhealth.com) e IPC Healthcare’swebsite (ipchealthcare.com non appena ragionevolmente possibile dopo che sono archiviato elettronicamente con, o arredato, al SEC.
Partecipanti alla Sollecitazione
Gli amministratori, i dirigenti e alcuni altri membri del management e dipendenti di IPC Healthcare possono essere considerati “partecipanti” alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di IPC Healthcare a favore della proposta di fusione. Le informazioni relative alle persone che, secondo le regole della SEC, possono essere considerate partecipanti alla sollecitazione degli azionisti di IPC Healthcare in relazione alla fusione proposta saranno esposte nella dichiarazione di delega e negli altri documenti pertinenti da depositare presso la SEC. È possibile trovare informazioni sui dirigenti e gli amministratori della Società nella sua relazione annuale sul modulo 10-K per l’anno fiscale chiuso il 31 dicembre 2014 e nella sua dichiarazione di delega definitiva depositata presso la SEC sull’orario 14A il 10 aprile 2015. È possibile trovare informazioni sui funzionari esecutivi e direttori di IPC Healthcare nella sua relazione annuale sul modulo 10-K per l’anno fiscale terminato il 31 dicembre 2014 e nella sua dichiarazione di delega definitiva depositata con il SECon Schedule 14A il 17 aprile 2015.
Informazioni su TeamHealth
TeamHealth (Knoxville, Tennessee) (NYSE: TMH) è un fornitore leader di soluzioni di personale medico in outsourcing per gli ospedali negli Stati Uniti. Attraverso le sue 21 sedi regionali e più linee di servizio, gli oltre 14.000 operatori sanitari affiliati di TeamHealth forniscono servizi di medicina d’emergenza, medicina ospedaliera, anestesia, cure urgenti e servizi di gestione e gestione del personale pediatrico a circa 1.000 ospedali civili e militari, cliniche e gruppi di medici in 47 stati. Nel 2015, TeamHealth è stato nominato tra ” Le aziende più ammirate al mondo “dalla rivista Fortune e tra” 150 ottimi posti di lavoro nel settore sanitario ” da Becker’s Hospital Review. Nel 2014, TeamHealth è stato nominato tra “America’s 100 Most Trustworthy Companies”dalla rivista Forbes.
A meno che il contesto non richieda altrimenti, i riferimenti a “TeamHealth”, “noi”, “nostro”,” ci ” e “Azienda ” o” Organizzazione ” si riferiscono a Team Health Holdings, Inc., le sue controllate e le sue affiliate, compresi i suoi gruppi medici affiliati, che fanno tutti parte del sistema TeamHealth. Controllate separate o altre affiliate di Team Health Holdings, Inc. effettuare tutte le operazioni e impiegare tutti i dipendenti all’interno del sistema TeamHealth. I termini “fornitori clinici”, “medici o fornitori di TeamHealth”, “fornitori affiliati”, “i nostri fornitori” o “i nostri medici” e termini simili significano e includono: (i) medici e altri fornitori di assistenza sanitaria che sono impiegati da filiali o altre entità affiliate di Team Health Holdings, Inc., e (ii) medici e altri operatori sanitari che stipulano contratti con filiali o altre entità affiliate di Team Health Holdings, Inc. Tutti questi medici e altri operatori sanitari esercitano il loro giudizio clinico professionale indipendente quando forniscono assistenza clinica al paziente. Team Health Holdings, Inc. non contratta con i medici per fornire servizi medici né pratica la medicina in alcun modo. Per ulteriori informazioni su TeamHealth, visita www.teamhealth.com.
Informazioni su IPC Healthcare, Inc.
IPC Healthcare, Inc. (Nasdaq: IPCM) è uno dei principali ospedalieri acuti nazionali e società di pratica del gruppo di fornitori post-acuti. I medici affiliati di IPC Healthcare e altri fornitori clinici praticano in oltre 400 ospedali e 1.700 strutture di assistenza post-acuta. L’azienda offre ai suoi oltre 1.900 medici impiegati una formazione completa, tecnologie informatiche e sistemi di supporto alla gestione per migliorare la qualità e ridurre i costi dell’assistenza ai pazienti nelle strutture che serve. Per ulteriori informazioni, visitare il sito web IPC Healthcare all’indirizzo www.ipchealthcare.com.
Contatti
Contatto investitore per TeamHealth:
David Jones
Vicepresidente esecutivo & Direttore finanziario
865-293-5299