af Daniel Duulv og Brian Novell
hvis der er et fælles tema, som iværksættere har tendens til at have, er det ildbetydning, mange iværksættere brænder for en spændende ide om, at de søger at blive en virksomhed. Imidlertid indser iværksættere ofte hurtigt, at for at få deres ild til at gløde højt og lyst for verden at se, har de brug for brændstof – mening, kapital. Mens bootstrapping er en smart praksis, der kan holde gløderne brændende i en periode, vil selv fantastiske ideer sandsynligvis før eller senere have brug for en større kapitalindsprøjtning – og derved tilføje brændstof til ilden – for at tage venture til det næste niveau. Det er her, den nyligt reviderede regel 504 i forordning D kan være en god mulighed for virksomheder i den tidlige fase. For kvalificerede virksomheder giver regel 504 en undtagelse fra registreringskravene i Securities Act of 1933, hvilket letter startups evne til at rejse kapital. Regel 504 er ofte velegnet til venner og familie eller frørunder for finansiering og giver fleksibilitet til mindre virksomheder, der søger hjælp til kapitaldannelse.
reglen og ændringerne.
den 26.Oktober 2016 vedtog SEC endelige regler, der ændrer regel 504 og derved øger det maksimale tilbudsbeløb, der er tilladt at hæve fra $1 million til $5 millioner, som træder i kraft fra 60 dage efter offentliggørelsen i Federal Register. SEC bemærkede i vedtagelsen frigivelse, At regel 504 var blevet underudnyttet på grund af den tidligere lave udbudsbeløb begrænsning. Den største fordel ved denne nye stigning er, at flere små virksomheder vil være i stand til at stole på Regel 504, da det nu vil være i betragtning for visse virksomheder, der søger finansiering på op til $5 millioner. Iværksættere kan så spørge sig selv: er vores virksomhed berettiget til fritagelse i henhold til artikel 504, og giver artikel 504 mening for os?
Det Med Småt.
for at være berettiget til regel 504 skal et selskab endnu ikke være forpligtet til at indgive rapporter i henhold til værdipapirudvekslingsloven af 1934 og må ikke være et “blankocheckfirma”, hvilket betyder, at de fleste virksomheder i den tidlige fase med en plan for en driftsvirksomhed er berettigede. Hvad der er unikt ved regel 504 er, at det giver (i) betydelig frihed i, hvordan man går om at rejse kapitalen, og (ii) tillader videresalg af aktier med mindre friktion. Tilbud i henhold til regel 504 tillader under visse omstændigheder generel reklame og opfordring; og Endvidere gælder kravet om, at værdipapirerne begrænses fra efterfølgende videresalg, ikke for tilbud og salg af værdipapirer, når visse krav overholdes.
er Regel 504 det rigtige valg?
selvom det potentielt er et nyt værktøj til at rejse kapital, bør regel 504 evalueres i forhold til andre muligheder for fritagelse. I løbet af det sidste årti havde brugen af regel 504-tilbud været i tilbagegang, både i absolutte tal og i forhold til regel 506 i forordning D. regel 506 giver to potentielle undtagelser fra registrering. For det første har regel 506(b) ingen grænse for det beløb, der kan hæves, eller antallet af akkrediterede investorer, der kan være købere, selvom generel opfordring eller reklame muligvis ikke bruges, og et selskab må ikke sælge værdipapirer til mere end 35 ikke-akkrediterede investorer, blandt andre krav. For det andet afskaffede SEC i henhold til artikel 506, litra c), forbuddet mod generel reklame, forudsat at alle købere er akkrediterede investorer, og udstederen tager rimelige skridt til at kontrollere det, blandt andre krav.
Hvad Betyder Det For Iværksættere?
stigningen i det maksimale beløb, der kan tilbydes og sælges i henhold til regel 504, giver mulighed for, at flere virksomheder potentielt kan udnytte regel 504 til deres kapitalforhøjelsesbehov. I lyset af denne nylige udvikling kan regel 504 være et godt valg for mange virksomheder i den tidlige fase. Det er et andet værktøj i værktøjssættet at overveje, når man rejser kapital.