er zijn twee basistypen liquidatievoorkeuren: “niet-deelnemende” en “deelnemende.”
” niet-deelnemende ” voorkeur ontvangt doorgaans een bedrag gelijk aan de initiële investering plus opgebouwde en niet-betaalde dividenden bij een liquidatie. Houders van gewone aandelen ontvangen vervolgens de resterende activa. Indien houders van gewone aandelen meer per aandeel zouden ontvangen dan houders van preferente aandelen bij een verkoop of liquidatie (meestal wanneer de onderneming met een hoge waardering wordt verkocht), moeten houders van preferente aandelen hun aandelen omzetten in gewone aandelen en hun voorkeur opgeven in ruil voor het recht om pro rata te delen in de totale liquidatieopbrengsten. Niet-deelnemende preferente aandelen worden begunstigd door houders van gewone aandelen (oprichters, management en werknemers) omdat de liquidatievoorkeur na een bepaalde transactiewaarde zinloos wordt.
elke reeks preferente aandelen kan economisch worden gestimuleerd om te converteren naar gewone aandelen tegen verschillende transactiewaarden als gevolg van verschillende preferente bedragen per aandeel voor de verschillende reeksen. Dit vereist het creëren van complexe spreadsheets om te modelleren wat er gebeurt bij een verkoop van het bedrijf op verschillende transactiewaarden. De meest geavanceerde spreadsheets zullen ook rekening houden met de vraag of opties en warrants in het geld bij bepaalde transactiewaarden, die van invloed zal zijn of ze al dan niet worden uitgeoefend, die vervolgens van invloed zal zijn op de prijs per aandeel. Deze circulaire formules kunnen het beste worden overgelaten aan CFO ‘ s met sterke wiskundige vaardigheden of advocaten die omgaan met deze spreadsheets de hele tijd.
“deelnemende” voorkeur ontvangt doorgaans ook een bedrag gelijk aan de initiële investering plus opgebouwde en niet-betaalde dividenden bij een liquidatie. Deelnemende preferred neemt dan echter op basis van “zoals omgezet in gewone aandelen” met de gewone aandelen deel aan de verdeling van de resterende activa.
deelnemende preferente aandelen worden begunstigd door beleggers omdat zij een preferentieel rendement zullen ontvangen boven zowel de lage als de hoge exittransactiewaarden. Een argument voor deelname aan preferente aandelen is dat als een bedrijf kort na de investering wordt verkocht, de oprichters een aanzienlijk rendement op hun investering kunnen ontvangen (omdat ze meestal een veel lagere prijs hebben betaald dan houders van preferente aandelen) terwijl de houders van preferente aandelen weinig of geen rendement op hun investering kunnen ontvangen, met name wanneer de liquidatievoorkeur 1x is. Een tegenargument is dat als een bedrijf wordt verkocht voor een hoge prijs, de houders van preferente aandelen geen stimulans hebben om hun aandelen om te zetten in gewone aandelen en, als gevolg daarvan, in staat zijn om “double-dip” in de opbrengst door zowel het preferente bedrag als de participatieopbrengst te ontvangen. Dus, een compromis is een deelnemende voorkeur met een GLB, die zal worden behandeld in de volgende post.