Esistono due tipi fondamentali di preferenze di liquidazione: “non partecipante” e “partecipante.”
” Non partecipante ” preferito riceve tipicamente un importo pari all’investimento iniziale più dividendi maturati e non pagati su un evento di liquidazione. I detentori di azioni ordinarie ricevono quindi le attività rimanenti. Se i detentori di azioni ordinarie riceverebbero più per azione dei detentori di azioni privilegiate in caso di vendita o liquidazione (in genere quando la società viene venduta a una valutazione elevata), i detentori di azioni privilegiate dovrebbero convertire le loro azioni in azioni ordinarie e rinunciare alla loro preferenza in cambio del diritto di condividere pro rata nel totale dei proventi della liquidazione. Le azioni privilegiate non partecipanti sono favorite dai titolari di azioni ordinarie (cioè fondatori, dirigenti e dipendenti) perché la preferenza di liquidazione diventerà priva di significato dopo un determinato valore di transazione.
Si prega di notare che ogni serie di azioni privilegiate può essere economicamente incentivata a convertire in azioni ordinarie a valori di transazione diversi a causa di diversi importi di preferenza per azione per le diverse serie. Ciò richiede la creazione di fogli di calcolo complessi per modellare ciò che accade in caso di vendita di un’azienda a valori di transazione diversi. I fogli di calcolo più sofisticati prenderanno in considerazione anche se le opzioni e i warrant sono in denaro a determinati valori di transazione, il che influirà sul fatto che siano esercitati o meno, il che influirà sul prezzo per azione. Queste formule circolari sono meglio lasciate a CFO con forti abilità matematiche o avvocati che si occupano di questi fogli di calcolo tutto il tempo.
“Partecipante” preferito riceve anche tipicamente un importo pari all’investimento iniziale più dividendi maturati e non pagati su un evento di liquidazione. Tuttavia, participating preferred partecipa quindi” come convertito in azioni ordinarie ” con le azioni ordinarie nella distribuzione delle attività rimanenti.
Le azioni privilegiate partecipanti sono favorite dagli investitori perché riceveranno un rendimento preferenziale su valori di transazione di uscita sia bassi che alti. Un argomento a favore della partecipazione azioni privilegiate è che se un’azienda viene venduta poco dopo l’investimento, i fondatori possono ricevere un significativo ritorno sugli investimenti (in quanto hanno in genere pagato un prezzo molto inferiore rispetto titolari di azioni privilegiate), mentre i titolari di azioni privilegiate possono ricevere poco o nessun ritorno sul loro investimento, in particolare laddove la liquidazione preferenza è 1x. Una contro-argomentazione è che se una società viene venduta a un prezzo elevato, i detentori di azioni privilegiate non hanno alcun incentivo a convertire le loro azioni in azioni ordinarie e, di conseguenza, sono in grado di “raddoppiare” i proventi ricevendo sia l’importo della preferenza che i proventi della partecipazione. Così, un compromesso è un partecipante preferito con un tappo, che sarà coperto nel prossimo post.